因赛集团:第三届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-065
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届监事会第二十三次会议于 2024 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开。会议
通知于 2024 年 10 月 24 日以电子邮件方式发出，会议应出席监事 3 名，实际出
席会议监事 3 名。
经全体监事推举，由吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年三季度报告》。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
3.1 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3.1.1 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜共 5 名交易对方（以下简称“交易对方”） 购买其持有的智者品牌 80%股份（以下简称“标的股份”）并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等。
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
3.1.2 募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价以及支付本次交易中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3.2 发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1 发行股份的种类和面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
3.2.2 发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜。
3.2.3 定价基准日和发行价格
3.2.3.1 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
3.2.3.2 发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 54.61 43.69
前 60 个交易日 49.50 39.60
前 120 个交易日 49.87 39.90
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
3.2.4 发行股份数量
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
3.2.5 锁定期安排
交易对方承诺，若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3.2.6 业绩承诺及补偿安排
本次交易相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。
业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
3.2.7 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
3.2.8 标的公司过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由乙方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
3.2.9 发行价格调整机制
本次交易各方确认并同意，交易各方后续将根据相关法律规定在补充协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格设置调整机制及相应的调价触发条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3.3 募集配套资金方案
3.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
3.3.2 发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3.3.3 定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3.3.4 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则