因赛集团:广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300781 股票简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
刘焱
宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 黄明胜
韩燕燕
于潜
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深
圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本人/本企业已提供了真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息/公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录

公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易作价情况 ...... 9
三、本次交易的性质 ...... 9
四、本次交易的支付方式 ...... 10
五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况...... 10
六、募集配套资金基本情况 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 29 十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 30
十三、待补充披露的信息提示 ...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 34
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易的方案概况 ...... 40
三、本次交易作价情况 ...... 41
四、本次交易的性质 ...... 41
五、本次交易的支付方式 ...... 42
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 42
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、公司基本情况...... 44
二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 44
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 45
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 46
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 47
七、上市公司合法合规情况 ...... 47
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 48
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ...... 49
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...... 50
三、募集配套资金的交易对方...... 51
四、其他事项说明...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 53
一、基本信息...... 53
二、股权结构和控制关系 ...... 53
三、下属公司情况...... 54
四、主营业务情况...... 54
五、主要财务指标...... 57
第五节 标的资产预估作价情况...... 59
第六节 本次交易发行股份情况...... 60
一、发行股份购买资产基本情况 ...... 60
二、募集配套资金基本情况 ...... 62
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 65
一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 65
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 65
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 65
第八节 风险因素分析 ...... 67
一、与本次交易相关的风险 ...... 67
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 69
三、其他风险...... 70
第九节 其他重大事项 ...... 71
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 71 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 71
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 71 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 72
五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 72
六、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 73
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 73
第十节 独立董事专门会议审核意见...... 75
第十一节 声明及承诺 ...... 77
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
预案、本预案 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
因赛集团、上市公司、 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
公司、本公司
智者品牌、标的公司 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
标的资产、标的股份 指 智者品牌 80%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买智
者品牌 80%股权并募集配套资金
交易对方 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄
明胜、韩燕燕、于潜
有智青年 指 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
股东大会 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
天与空 指 上海天与空广告有限公司，系公司控股子公司
睿丛