上海雅仕:总经理工作细则(2024年10月修订)

上海雅仕投资发展股份有限公司
总经理工作细则
二〇二四年十月

第一章 总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。
第二条总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二章 总经理的职责
第三条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款事项：
1、总经理运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%；
2、总经理根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，连续十二个月内累计
借款金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 10%，且当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。
3、公司拟与关联自然人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除外，下同）金额低于人民币 30 万元，拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
上述 1 至 3 项已经按照《公司章程》规定提交董事会或股东会履行审批手续
的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、公司向全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助。
（十）提议召开董事会；
（十一）公司章程或股东会、董事会授予的其他职权。
第四条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。
第五条公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定，并向总经理负责。
第三章 总经理办公会议制度
第六条总经理办公会议是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过总经理办公会议研究决定公司经营管理工作中的重大事项。
第七条总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。
第八条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。
第九条总经理办公会议的内容：
（一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；

（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
（九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
第十条总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。
总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。
第十一条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他高级管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。
第十二条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。
第十三条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
第十四条总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第十五条如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第十六条会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几种不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。
形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
第十七条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
第十八条总经理办公会议应有专人记录并在会后形成纪要，对重大事项的决议会后应向董事会进行通报。总经理办公会议纪要的保存应按相关保密制度执行。
第十九条 参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。
第二十条 公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。
第四章 总经理报告制度
第二十一条总经理根据公司章程的规定，需要向公司董事会或监事会报告的事项，包括但不限于：
（一）公司对外投资与担保事项；
（二）公司重大合同的签订、执行情况；
（三）公司资金执行情况；
（四）公司盈亏情况；
（五）公司章程规定的其他事项。
第二十二条以上所述事项应根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。

第五章 附则
第二十三条总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限应按照《公司章程》、本细则以及《重大投资和交易决策制度》、《关联交易决策制度》等其他相关规章制度的规定执行。
第二十四条本细则解释权属公司董事会，对本细则的修订、更改，应由公司董事会决定。
第二十五条本细则根据《公司章程》的要求制订，为《公司章程》的补充性文件。本细则经董事会审议批准后生效，公司原《总经理工作细则》同时废止。