生益电子:生益电子董事会秘书工作细则

生益电子股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及《生益电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定，并参照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)，制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书从事公司信息披露事务，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验。公司上市后，董事会秘书应按照规定参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，获得相关资格证书。
第六条 董事会秘书应当具备下列条件：
(一)具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等三年以上从业经验；
(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第七条 下列人员不得担任董事会秘书：
(一)公司监事；
(二)有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四)最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。
第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任
期三年，可以连续聘任。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日
起一个月内终止对其的聘任：
(一)连续三个月以上不能履行职责；
(二)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
(三)违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，给公司造成重大损失；
(四)出现本细则第七条规定的情形之一；
(五)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
(六)公司上市后连续三年未参加董事会秘书后续培训；
(七)董事会认定的其它情形。
第十二条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订
保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书的主要职责为：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理及股东资料管理工作，协调公司与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议文件、会议记录的签字和保管；
(四) 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和监管机构报告，必要时履行公告义务；
(六) 帮助公司董事、监事和高级管理人员了解《公司法》《证券法》《公司章程》和《股票上市规则》等相关法律法规；督促董事、监事和高级管理人员切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
(七) 为公司独立董事和董事会各专门委员会的工作提供服务与支持；
(八) 董事会秘书应当遵守《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其它职责；
(九) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询。

第十五条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。上述声明及承诺书签署时应当由律师见证。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起 5 个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。
第十六条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十七条 董事会秘书应对董事会有关决议或董事长安排的有关工作事项
提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
第四章 董事会办公室
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务及信息披露事
务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十九条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，勤勉尽职，承担公司高级管
理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益；董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，确保所委托的职责得到依法执行，并因对其委托行为承担相应的法律责任。
第二十一条 公司上市后，董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自公司董事会批准后生效。
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

生益电子股份有限公司
二〇二四年十月