达威股份:关于拟公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%股权及公司对其债权的公告

证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2024-043
四川达威科技股份有限公司
关于拟公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%的股权
及公司对其债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日
召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司威远木业 62.5%的股权及公司对其债权的议案》，为进一步优化资产结构，聚焦化学品主业以提升公司盈利水平，公司拟在产权交易中心公开挂牌承债式转让持有的控股子公司威远达威木业有限公司（以下简称“威远木业”）62.5%的股权，同时转让的债权包括公司及公司全资子公司成都达威智能制造有限公司（以下简称“达威智能”）对威远木业的债权。该事项已经取得威远木业其他股东的同意，其他股东均放弃优先购买权。本次交易完成后，公司将不再持有威远木业的股权，威远木业不再纳入公司合并报表范围核算。
2、北京坤元至诚资产评估有限公司对威远木业股东全部权益价值进行了评估，出具了《四川达威科技股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的威远达威木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0794 号）。
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，威远木业经审计的净资产为-2,631.86 万
元，股东全部权益的市场价值评估值为-2,231.85 万元。公司参考评估结果，拟
以 0 元转让威远木业 62.5%的股权，以 2024 年 8 月 31 日母公司及公司全资子
公司达威智能对威远木业的全部债权余额为首次挂牌底价。截至 2024 年 8 月31 日，母公司对威远木业的财务资助余额为 9,890.00 万元，母公司及达威智能对威远木业的应收货款余额为 4,497.53 万元，合计债权余额为 14,387.53 万元。综上，公司拟以 14,387.53 万元作为公开挂牌转让事项的首次挂牌底价。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因威远木业 2023 年度的净利润为-5,998.20 万元，对公司合并层面的影响为-3,748.87 万元，占 2023 年度经审计归母净利润绝对值的 131.87%，故该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议，股东大会是否能够审议通过存在不确定性；因涉及公开挂牌，交易对手也存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，根据挂牌结果若构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
4、为顺利推行此次公开挂牌转让事项，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责具体实施该事项，包括但不限于：产权交易中心的市场化选择、对接产权交易中心办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。
二、交易对方的基本情况
上述股权及债权转让拟在产权交易中心公开挂牌，尚未确定交易对手方，也不确定对手方是否于公司构成关联关系，对手方以最终成交为准，公司将根据进展情况做好信息披露工作。
三、威远木业的基本情况
1、基本情况
名 称：威远达威木业有限公司
统一社会信用代码：91511024MA628BCL15
类 型：其他有限责任公司
住所：四川省内江市威远县严陵镇凤凰大道东段 366 号
法定代表人：何勇
注册资本：壹亿贰仟万元整
成立日期：2018 年 4 月 20 日
营业期限：2018 年 4 月 20 日至长期
经营范围：一般项目：木材加工；家具制造；竹材采运；林产品采集；木制容器制造；人造板制造；家具销售；旧货销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销
售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
威远木业不属于失信被执行人。
2、资产权属情况
目前，威远木业正在向四川威远农村商业银行股份有限公司申请授信事项，
以威远木业名下位于威远县严陵镇凤凰大道东段 366 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢
的房产【面积 52397.56 平方米，不动产权证书号：川（2020）威远县不动产权
第 0005007 号、0005008 号、0005009 号、0005010 号】为抵押担保，以担保
流动资金借款贰仟万元整（具体借款日期、金额、和期限以威远木业与四川威远农村商业银行股份有限公司签订的合同、借据为准）。
除此之外，威远木业的资产权属不涉及其他诉讼或仲裁事项，也不存在其他抵押、质押查封、冻结等司法措施等。
3、财务状况及资产价值
（1）主要财务数据
其最近一年及一期的主要经营数据如下（单位：万元，数据经审计）：
主要指标 2023-12-31/2023 年度 2024-8-31/2024 年 1-8 月
总资产 18,827.30 15,795.38
净资产 1,594.27 -2,631.86
总负债 17,233.03 18,427.24
应收款项总额 1,801.33 1,099.42
营业收入 12,427.31 4,617.23
利润总额 -5,998.20 -4,287.50
净利润 -5,998.20 -4,287.50
经营活动产生的现金流量净额 -1,122.71 -572.62
（2） 审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对威远木业 2024 年 1 至
8 月的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的《威远达威木业有限公司
2024 年 8 月 31 日审计报告》（报告号：XYZH/2024CDAA4B0376），审定的
资产总额账面值为 15,795.38 万元、负债总额账面值为 18,427.24 万元、所有者（股东）权益账面值为-2,631.86 万元。
（3）资产评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《四川达威科技股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的威远达威木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0794 号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准
日 2024 年 8 月 31 日，威远达威木业有限公司资产总额评估值为 16,195.39 万
元，评估增值额为 400.01 万元，增值率为 2.53%；负债总额评估值为 18,427.24万元，无增减变动；股东全部权益评估值为-2,231.85 万元（大写人民币负贰仟贰佰叁拾壹万捌仟伍佰元整），评估增值额为 400.01 万元，增值率为 15.20%。
4、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 四川达威科技股份有限公司 62.50%
2 陈能祥 12.50%
3 马华娥 15.00%
4 陈溢行 10.00%
合计 100.00%
陈能祥、马华娥和陈溢行均放弃优先购买权。
5、其他说明
本次交易完成后，公司将不再持有威远木业的股权，威远木业不再纳入公司合并报表范围核算。
截止本公告披露日，母公司四川达威科技股份有限公司向威远木业提供财务资助余额为 9,890 万元，此项财务资助余额纳入本次交易范围；公司子控股公司安徽达威华泰新材料科技有限公司向威远木业提供财务资助余额为 2,000
万元，此笔财务资助款威远木业计划通过申请银行借款予以偿还，预计在 11 月30 日前可偿还完毕，故不纳入本次交易范围。
截止本公告披露日，公司未向威远木业提供任何担保。
交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为威远木业提供财务资助的情形。
四、本次出让的债权标的情况
截止 2024 年 8 月 31 日，母公司及公司全资子公司达威智能对威远木业的
债权余额为 14,387.53 万元，其中包括：母公司向威远木业提供的财务资助余额 9,890.00 万元；威远木业因向母公司采购木材加工用粘合剂等，应付货款余额 2,405.02 万元；威远木业因向达威智能采购非标木材加工生产线，应付货款余额 2,092.51 万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易通过公开挂牌转让方式进行，交易对手方和最终交易价格、支付方式等交易主要内容尚无法确定，目前尚未签署交易协议。公司将在确定交易对手方后签署正式的股权转让合同，并履行信息披露义务。
六、其他安排
本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司及公司全资子公司对威远木业的债权转移到交易对手。本次涉及公开挂牌转让，根据挂牌结果若涉及关联交易，公司将正式披露与威远木业在人员、资产、财务等方面独立的具体计划。本次交易完成后公司所得的款项，将用于日常的生产经营。
七、董事会及董事会专门委员会、独董专门会议审议情况
公司于2024年10月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关于拟公开挂牌转让控股子公司威远木业62.5%的股权及公司对其债权的议案》，该议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。另外，该议案在提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，均为全票同意获得通过。
八、交易目的及对公司的影响
本次公开挂牌转让威远木业股权和公司对其的债权，目的是为