达刚控股:关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-56
达刚控股集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2024 年 10 月 24 日，孙建西女士与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“金祥远舵”）签署了《股份转让协议》，孙建西女士拟将其持有的 15,880,050 股股份（占上市公司股份总数的 5%）转让给金祥远舵，转让价格为每股 6.896 元，转让总价款为 109,508,824.80 元（以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动所涉部分标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次协议转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收
到控股股东孙建西女士的通知，获悉孙建西女士于 2024 年 10 月 24 日与金祥远
舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金祥远舵”）签署了《股
份转让协议》，孙建西女士拟将其持有的 15,880,050 股股份（占上市公司股份总 数的 5%）转让给金祥远舵，转让价格为每股 6.896 元，转让总价款为 109,508,824.80 元。
截至本公告披露日，孙建西女士与李太杰先生为一致行动人，孙建西女士持 有公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%；李太杰先生持有公司 8,106,916 股股份，占公司股份总数的 2.55%。孙建西女士和李太杰先生拟实施上 市公司控制权转让，详见《达刚控股：关于控股股东签署<股份转让协议><表决 权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-57）。
（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次权益变动完成前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持 股 数 持股 表决权 表决权 持 股 数 持股 表决权 表决权
量（股） 比例 股份数 比例 量（股） 比例 股份数 比例
孙建西 84,641,584 26.65% 84,641,584 26.65% 68,761,534 21.65% 68,761,534 21.65%
李太杰 8,106,916 2.55% 8,106,916 2.55% 8,106,916 2.55% 8,106,916 2.55%
小计 92,748,500 29.20% 92,748,500 29.20% 76,868,450 24.20% 76,868,450 24.20%
金祥远 - - - - 15,880,050 5.00% 15,880,050 5.00%
舵
小计 - - - - 15,880,050 5.00% 15,880,050 5.00%
注释：
1、上表中金祥远舵受让股票具体数量以办理股份转让过户手续的实际情况为准。
2、上表中“本次权益变动后”的相关数据未考虑公司控制权变更事宜的影响。
二、协议转让双方基本情况
（一）股份转让方基本情况
1、基本情况
姓名：孙建西
国籍：中国
身份证号码：6205021955********
是否取得其他国家或地区居留权：否
截至本公告披露日，孙建西女士持有公司 84,641,584 股股份，占公司股份总
数的 26.65%，是公司控股股东、实际控制人。
2、股份转让方一致行动关系

截至本公告披露日，孙建西女士与李太杰先生为一致行动人，孙建西女士持有公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%；李太杰先生持有公司8,106,916 股股份，占公司股份总数的 2.55%。
3、权属状况的说明
本次权益变动所涉部分标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权受让方金祥远舵的基本情况
1、金祥远舵基本情况
名称 金祥远舵叁号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MAE1H973X4
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦
L907
执行事务合伙人 金惠红湖(深圳)企业管理有限公司
成立时间 2024 年 10 月 21 日
公司类型 有限合伙企业
注册资本 20000 万人民币
以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询.(除依法须经
经营范围
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让的转让方和受让方不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方（转让方）：孙建西
乙方（受让方）：金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让
1、甲方同意将其持有的达刚控股集团股份有限公司（简称“目标公司”）15,880,050 股股份（占目标公司股份总数的 5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。

2、标的股份转让价格为本协议签署日的前一交易日目标公司股票的二级市场收盘价的 80%，总转让价款为人民币 109,508,824.80 元，标的股份转让价格为每股 6.896 元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。
3、在本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
（三）股份转让款支付
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让款为一次性支付，具体安排如下：
（1）甲乙双方应于本协议第三条所述成交先决条件全部被满足或乙方书面豁免之日起 5 个工作日内办理标的股份过户手续。
（2）乙方应于标的股份过户完成后 5 个工作日内向甲方支付 109,508,824.80
元。
（四）成交先决条件
本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交先决条件：
1、双方为进行本次股份转让已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议及其他相关法律文件；
2、双方已按照中国法律法规的规定就本次股份转让取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见书，以及其他第三方的同意（如适用）；
3、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且满足乙方投资受让的基本条件；
4、乙方已完成本次股份转让的内部审批程序，并由乙方向甲方发出书面确认函件，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如
涉及）；
5、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
6、双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形；
7、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件。
（五）交割
1、成交先决条件满足或被乙方书面豁免的，双方应积极配合于 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
（六）过渡期间安排
1、本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。
2、过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期内，甲方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让产生不利影响的事项或变化。
（七）协议的生效
1、本协议经甲方签字并捺印，乙方盖章及执行事务合伙人或授权代表签字或签章后于本协议文首载明之日起成立。
2、本协议除第八条和第九条外，在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次股份转让已按监管部门的要求合法地完成有关审批；

（2）本次股份转让已按监管部门的要求合法地进行了信息披露。
（八）协议的终止
如成交先决条件在 2025 年 2 月 28 日或双方另行协商一致的其他时点之前
仍未全部得到满足，双方均有权以书面通知方式解除本协议，且互相不追究违约责任。
四、本次转让对公司的影响
本次权益变动与公司控制权变更事宜无关，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司的治理结构、生产经营产生重大影响。
五、其他相关说明及风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》或《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及监管指引的规定，孙建西女士和李太杰先生将编制《简式权益变动报告书》，金祥远舵将编制《简式权益变动报告书》具体内容详见公司同日披露的相关公告。
（三）根据相关法律法规，本次权