佳缘科技:公司章程

佳缘科技股份有限公司
章程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 发起人、持股数量、持股比例和出资方式...... 3
第三节 股份增减和回购...... 4
第四节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 独立董事...... 32
第三节 董事会...... 35
第四节 董事会秘书...... 41
第五节 总经理和其他高级管理人员...... 42
第六章 监事会 ...... 43
第一节 监事...... 44
第二节 监事会...... 45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 利润分配...... 48
第八章 控股股东及其关联方行为规范 ...... 53
第九章 绩效与履职评价 ...... 54
第十章 薪酬与激励 ...... 54
第十一章 信息披露与透明度 ...... 55
第十二章 通知和公告 ...... 56
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 57
第一节 合并、分立、增资和减资...... 58
第二节 解散和清算...... 59
第十四章 修改章程 ...... 60
第十五章 争议解决 ...... 61
第十六章 附则 ...... 61
佳缘科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》（以下简称《章程指引》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由四川佳缘电子科技有限公司依法以整体变更方式设立，2016 年 2 月 6
日在成都市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91510100209459605G。
第三条 公司于 2021 年 7 月 2 日经深圳证券交易所审核通过，并经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定，首次
公开向社会公众发行人民币普通股 2307.33 万股,于2022 年1月 17 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：佳缘科技股份有限公司
公司住所：成都市高新区（西区）天辰路 333 号
注册资本：人民币 9226.33 万元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以服务求发展促进进步，以不断探索、立足创新、用户为王、市场导向、持续改进保证公司在市场竞争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好的社会效益和经济效益让股东满意。
第十一条 公司的经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；检验检测服务；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造【分支机构经营】；商用密码产品生产【分支机构经营】；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造【分支机构经营】；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造【分支机构经营】；集成电路销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；雷达及配套设备制造【分支机构经营】；雷达、无线电导航设备专业修理【分支机构经营】；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通讯设备销售；5G 通信
技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。
第十三条 公司股份总数为 9226.33 万股，均为人民币普通股。
第十四条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二节 发起人、持股数量、持股比例和出资方式
第十九条 公司设立方式为发起设立。

第二十条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方
式如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 出资方式
（万股） （%）
1. 王进 1650.275 53.23 净资产折股
2. 朱伟华 600.1 19.35 净资产折股
3. 朱伟民 450.125 14.52 净资产折股
4. 厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司 260 8.38 净资产折股
5. 成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙） 100 3.23 净资产折股
6. 冯治勇 40 1.29 净资产折股
合计 3100.5 100 ——
第三节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第四节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报