佳缘科技:募集资金管理制度

佳缘科技股份限公司
募集资金管理制度
2024年10月

佳缘科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)和《佳缘科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《佳缘科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定发行证券或者向特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行；公司财务部负责募集资金的日常管理，包括在董事会的授权下办理专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；董事长负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批管理。

第五条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公
司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项
履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条 公司应按照《上市规则》《规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、法规和规章的相关规定以及公司的《信息披露管理制度》履行募集资金管理的信息披露事务。
第二章 募集资金专户存储
第八条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。

第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或者十二个月以内累计从专户支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十二条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财(现金管
理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
(六)调整募集资金投资项目计划进度；
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
(四)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
(一)募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

(二)计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；
(三)保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，还应当符合以下要求：
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助，并应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘