4-1法律意见书(申报稿)(太龙电子股份有限公司)

上海市通力律师事务所
关于
太龙电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
二〇二四年十月

目 录

（引言） ...... 1
（正文） ...... 3
一. 本次发行的批准和授权 ......6
二. 发行人本次发行的主体资格 ......14
三. 本次发行的实质条件 ......15
四. 发行人的设立 ......21
五. 发行人的独立性 ......22
六. 发行人的主要股东与实际控制人 ......23
七. 发行人的股本及演变 ......25
八. 发行人的业务 ......25
九. 关联交易及同业竞争 ......27
十. 发行人的主要资产 ......31
十一. 发行人的重大债权、债务关系 ......39
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......39
十三. 发行人章程的制定与修改 ......40
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......40
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......41
十六. 发行人的税务及补贴 ......42
十七. 发行人的合规情况 ......44
十八. 发行人募集资金的运用 ......56
十九. 发行人业务发展目标 ......56
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ......56
二十一. 结论意见 ......6024SH3021001/BC/az/cm/D2

上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书
致：太龙电子股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”或“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为太龙股份 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
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和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立
法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以
及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法
律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2023 修订）》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019 修订）》。
4. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。
5. 太龙股份/发行人： 指太龙电子股份有限公司。
6. 太龙照明： 指“太龙（福建）商业照明股份有限公司”，
于 2021 年 12 月更名为太龙股份。
7. 太龙有限： 指发行人股份制改制前身太龙（漳州）照明工
业有限公司。
8. 悦森照明： 指悦森照明科技（上海）有限公司。
9. 太龙智显： 指太龙智显科技（深圳）有限公司。
10. 广东太龙： 指太龙（广东）照明科技有限公司。
11. 博思达： 指博思达科技（香港）有限公司。

12. 全芯科微： 指全芯科微电子科技（深圳）有限公司。
13. 漳州太龙： 指太龙（福建）数据有限公司，曾用名为漳州
市太龙照明工程有限公司。
14. 广东太龙： 指广东太龙科恩照明科技有限责任公司。
15. 成功科技： 指成功科技（香港）有限公司。
16. 芯星电子： 指芯星电子（香港）有限公司。
17. 博思达国际： 指博思达国际（香港）有限公司。
18. Upkeen Global： 指 Upkeen Global Investments Limited。
19. Fast Achieve： 指 Fast Achieve Ventures Limited。
20. 太龙视觉： 指深圳市太龙视觉科技有限公司。
21. 重要子公司： 指上述第 8 至 12 项所述及的公司。
22. 控股子公司： 指发行人控制并纳入合并报表的相关子公司。
于 2024 年 6 月 30 日，指律师工作报告定义部
分第 8 至 28 项所述及的公司。
23. 《香港法律意见书》： 指通力律师事务所有限法律责任合伙于 2024
年 9 月 20 日出具的《关于博思达科技（香港）
有限公司（Upstar Technology （HK）Limited）
之法律意见书》。
24. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
25. 深交所： 指深圳证券交易所。
26. 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司。
27. 华兴会计师： 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
28. 《公司章程》： 指《太龙电子股份有限公司章程》。
29. 《募集说明书》： 指太龙股份向深交所申报的本次发行申请文件
中所纳入的募集说明书（申报稿）。
30. 最近三年及一期/报告期： 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024
年 1 月至 6 月。
31. 元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，太龙股份于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年
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度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公
司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补