朱老六:华源证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

华源证券股份有限公司
关于长春市朱老六食品股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“保荐机构”）作为长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对朱老六变更募集资金用途发表专项意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2021年5月13日，公司发行普通股23,450,000股，发行方式为公开发行，发行价格为9.00元/股，募集资金总额为211,050,000.00元，实际募集资金净额为192,982,784.69元，到账时间为2021年5月18日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2024年10月15日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
投入进度
募集资金计划 累计投入募集
序 募集资金用 （%）
实施主体 投资总额 资金金额
号 途 （3）=（2）
（调整后）（1） （2）
/（1）
生产基地扩
1 朱老六 12,531.18 8,159.73 65.12%
能建设项目
营销服务及
信 息 化 综 合
2 朱老六 3,000.00 940.07 31.34%
配 套 建 设 项
目

研发中心升
3 朱老六 782.00 315.37 40.33%
级建设项目
酸菜生产扩
4 朱老六 2,985.10 3,002.22 100.57%
能建设项目
合
- - 19,298.28 12,417.38 64.34%
计
截至2024年10月15日，公司募集资金的存储情况如下：
账户名称 银行名称 账号 金额（元）
中国工商银行股份
朱老六 有限公司长春人民 4200220329200891825 48,864,312.89
广场支行
中国农业发展银行
朱老六 20322018100100000439501 4,912,792.78
长春市九台区支行
珲春农村商业银行
朱老六 0790707011015200009138 21,932,761.38
长春市朝阳支行
珲春农村商业银行
朱老六 0790707011015200010970 已销户
长春市朝阳支行
合计 - - 75,709,867.05
注：截至2024年10月15日募集资金存储余额高于募集资金计划投资总额与累计投入募集资金金额的差额，主要系闲置募集资金用于理财获取了投资及利息收益所致。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：万元
募集资金用途投资 变更前拟投 变更后拟 募集资金用途变更的
序号
项目名称 资金额 投资金额 主要原因
见下文“（二）变更
营销服务及信息化
1 3,000.00 940.07 募集资金用途的原
综合配套建设项目
因”
研发中心升级建设 见下文“（二）变更
2 782.00 315.37
项目 募集资金用途的原
因”
见下文“（二）变更
3 补充流动资金 2,684.56 募集资金用途的原
因”
合计 - 3,782.00 3,939.99 -
注：变更后拟投资金额大于变更前拟投资金额系利息收入所致
（二）变更募集资金用途的原因
1、“营销服务及信息化综合配套建设项目”变更原因
公司“营销服务及信息化综合配套建设项目”原计划投资 3,000 万元，其中
营销渠道终端建设投资 1,000 万元、品牌建设推广投资 2,000 万元，截至 2024
年 10 月 15 日，已使用募集资金 940.07 万元，剩余 2,059.93 万元。公司拟终止
“营销服务及信息化综合配套建设项目”的原因如下：
（1）华东地区业务拓展不及预期
公司募投项目投入系根据公司上市前经营情况制定，根据公司公开发行说明书，2018-2020 年，公司华东地区主营业务收入合计占比由 2.58%增长至 6.29%，故公司拟通过营销投入加强在华东地区业务拓展，但近三年来，公司在华东地区业务拓展情况并不显著，2023 年，华东地区营业收入合计占比为 6.50%，较 2020年增长并不明显。
（2）公司采用产品补贴形式进行市场拓展情形较多
公司营销服务的推广主要由经销商实施，募集资金到账后公司积极通过现金支付进店费等费用的方式来开展。然而，经销商基于其自身购买习惯、发票取得等因素，更倾向于公司采用产品补贴形式来支付其市场推广的费用，从而导致公司直接通过现金支付市场推广费用的情形减少。
（3）基于宏观经济环境变化，不再进行电梯广告投入
公司品牌建设推广投资中包括电梯广告投入，受宏观经济环境变化的影响，公司拟不进行该项投入。
综上，公司拟终止 “营销服务及信息化综合配套建设项目”，后续将通过产品补贴等多种方式加强市场拓展。
2、“研发中心升级建设项目”变更原因

公司“研发中心升级建设项目”原计划投资 782 万元，其中研发设备配置
520 万元、研发人员配备支出 262 万元，截至 2024 年 10 月 15 日，已使用募集
资金 315.37 万元，剩余 466.63 万元。受宏观经济环境变化的影响，公司着力在现有腐乳和酸菜产品的研发，新产品如腐竹等研发放缓，研发设备投入减少；此外，近年来，公司不断深化与高等院校的研发合作，与吉林大学先后就《东北酸菜复合发酵剂的研制及主要呈味物资鉴定分析》《腐乳苦味物质鉴定分析及其苦味形成影响因素探究》等研发项目展开合作。因而，公司拟终止“研发中心升级建设项目”，后续主要通过与吉林大学等大学、科研院所合作的方式进行项目研发。
综合市场及宏观经济环境的变化、市场推广费用支付方式等因素，同时提高募集资金使用效率，经公司审慎考虑，公司拟将募投项目“营销服务及信息化综合配套建设项目”和“研发中心升级建设项目”截至2024年10月15日剩余募集资金2,684.56万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“营销服务及信息化综合配套建设项目”和“研发中心升级建设项目”截至2024年10月15日剩余募集资金2,684.56万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。
公司董事会授权公司财务部门办理变更募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
相关资金转为补充流动资金用途后，仍用于公司核心业务领域，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。如后续需要添置新的研发设备、引进研发人员以及建设市场营销与客户服务网点，公司将以自有资金投入。
三、决策程序
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，上述议案尚需提交公司2024
年第一次临时股东大会审议。
本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况。
四、本次变更对公司的影响
本次变更募集资金用途用于补充流动资金是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司财务运营指标，同时为公司日常生产经营及主营业务发展提供资金支持。本次变更募集资金用途用于补充流动资金不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。
本次变更募集资金用途不涉及构成关联交易的情形。公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第