晨化股份:上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
扬州晨化新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有 限公司（以下称“晨化股份”或“公司”）的委托，就晨化股份拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下 称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下称《上市 规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 （2024年修订）》（以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性 文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本激励计划相关的文件及资料， 并已经得到晨化股份以下保证：晨化股份已经提供了本所为出具本法律意见 书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 晨化股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认 的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。
本所律师同意晨化股份将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供晨化股份 为实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他 用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对晨化股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法 律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）晨化股份系依法设立并有效存续的上市公司
1、经核查，晨化股份系由扬州晨化科技集团有限公司整体变更设立的股
份有限公司，2013 年 7 月 12 日取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号
为 321023000001555《企业法人营业执照》。
2、2017 年 1 月 6 日，中国证监会作出《关于核准扬州晨化新材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]40 号），核准公司公开发行
新股不超过 2,500 万股；2017年 2月 9日，深圳证券交易所出具《关于扬州晨
化新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]98 号，同意晨化股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 上市，股票简称“晨化股份”，股票代码 300610。
3、晨化股份现持有统一社会信用代码为 913210001410496687 的《营业执
照》，注册资本为人民币 21,209.398 万元，法定代表人为于子洲，住所为宝应 县曹甸镇镇中路 231号。
经查阅公司的《营业执照》、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下 称“《公司章程》”）、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设
立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规 定的需要公司终止的情形。
（二）晨化股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计 划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律 师核查，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，晨化股份为依法设立并合法存续的上市公司， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的情形，晨化股份具 备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下称“《激励计划（草案）》”或“激励计划（草案）”）。本所律师根据相关规定对《激励计划（草案）》逐项进行核查，发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干（不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 111 人，为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（四）本激励计划的股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 292.4 万股，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额注册资本21,209.398万股的1.3786%。本激励计划不设预留部分。
截至本法律意见书出具日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的 限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告日 股
股票 数量(万股) 票总数 的比例 本总额 的比例
1 史永兵 董事、副总 10 3.4200% 0.0471%
经理
2 郝巧灵 董事、副总 10 3.4200% 0.0471%
经理
3 吴达明 董事、副总 10 3.4200% 0.0471%
经理、董事

会秘书
4 毕继辉 董事 3 1.0260% 0.0141%