路斯股份:关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的公告

证券代码：832419 证券简称：路斯股份 公告编号：2024-078
山东路斯宠物食品股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24 日
召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司卡尔露文（寿光）供应链有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》，具体情况如下：
一、本次增资的基本情况
为提高公司控股子公司卡尔露文（寿光）供应链有限公司（以下简称“卡尔露文”）的业务履约能力，卡尔露文拟增加注册资本 23 万元。基于公司未来发展规划，公司拟放弃本次增资的优先认缴权，本次增资将由北京瀚海智云信息科技有限公司全额认缴。本次增资后，公司持有卡尔露文的股权将由 51%下降至 41.46%，卡尔露文将成为公司参股公司。本次增资完成前后，卡尔露文股权结构如下：
股东名称 增资前股权结构 增资后股权结构
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例（%）
山东路斯宠物食品股份有限公司 51 51.00% 51 41.46%
北京瀚海智云信息科技有限公司 40 40.00% 63 51.22%
北京安美生医药科技有限公司 9 9.00% 9 7.32%
合计 100 100.00% 123 100.00%
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，本次放弃增资扩股的优先认缴权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经理层办理与本次增资扩股相关的后续相关事宜。
二、投资协议其他主体的基本情况
1、法人及其他经济组织
名称：北京瀚海智云信息科技有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳路 8 号 10 层 2 单元 1014
注册地址：北京市朝阳区朝阳路 8 号 10 层 2 单元 1014
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 11 月 1 日
法定代表人：周林
实际控制人：毕大凤
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；安防设备销售；社会经济咨询服务；安防设备制造；电子产品销售；日用品销售；日用品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；咨询策划服务。
注册资本：100 万元
实缴资本：50 万元
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 109.98 万元,净资产 32.98 万元，
2023 年度实现营业收入 0 万元，净利润-1.4 万元。（财务数据未经审计）
信用情况：不是失信被执行人
2、法人及其他经济组织
名称：北京安美生医药科技有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 B 幢 2 层 B207 室
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 B 幢 2 层 B207 室
成立日期：2006 年 7 月 4 日
法定代表人：唐峰
实际控制人：唐峰
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；销售Ⅰ类医疗器械、仪器仪表、机械设备、宠物用品（不含药品）、饲料；货物进出口、技术进出口；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；商务信息咨询；销售食品；零售药品。
注册资本：1000 万元
实缴资本：430 万元
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 1,775.84 万元，净资产 1,390.60
万元，2023 年度实现营业收入 864.76 万元，净利润 6.78 万元。（财务数据未经
审计）
信用情况：不是失信被执行人
三、标的公司基本情况
名称：卡尔露文（寿光）供应链有限公司
住所：山东省潍坊市寿光市羊口镇中新路与船舶路交叉口东 100 米路南
注册地址：山东省潍坊市寿光市羊口镇中新路与船舶路交叉口东 100 米路南
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2023 年 11 月 6 日
法定代表人：孙洪学
实际控制人：郭洪谦、郭百礼
主营业务：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；广告制作；广告设计、代理；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
许可项目：兽药经营。
注册资本：100 万元
实缴资本：100 万元
财务状况：最近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 65.80 96.44
负债总额 0.24 2.51
净资产 65.56 93.93
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 0 0
营业利润 -28.37 -6.07
注：2024 年 9 月财务数据未经审计，2023 年财务数据已经致同会计师事务所审计。
信用情况：不是失信被执行人
四、交易定价政策及定价依据
本次增资卡尔露文的股东各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经协商一致，确定本次增资价格为 1 元/注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟签署的增资协议主要内容
股东 1：北京瀚海智云信息科技有限公司
股东 2：北京安美生医药科技有限公司
股东 3：山东路斯宠物食品股份有限公司
标的公司：卡尔露文（寿光）供应链有限公司
（一）本次增资情况
1、标的公司拟增加注册资本人民币 23 万元，新增注册资本由股东 1 全额
认缴，股东 2、股东 3 同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币 100 万元增至人民币 123 万元。
2、经各方明确，鉴于标的公司目前的经营和财务状况，同意本次新增注册
资本认缴价格为 1 元/注册资本。
（二）本次增资完成后的安排
1、自本次增资完成之日起，股东各方同意按照认缴出资比例享有股东权利和义务，包括但不限于优先购买权、新增注册资本优先认缴权、知情权、检查权、分红权等合法权利。法律法规及标的公司章程另有规定的除外。
2、标的公司应在每月 10 日前向股东各方报送财务报表。股东各方有权通过对标的公司进行定期或不定期查账的方式了解标的公司的经营状况、财务状况及收支状况，标的公司应予以全力配合。
3、除安排 2 外，为满足上市公司信息披露要求，标的公司还应根据需要向股东 3 及时报送相关必要的财务及经营资料，包括但不限于以下时点：编制季度报告、中期报告及年度报告，年度财务报告审计。
（三）其他
本协议自股东各方或其授权代表正式签署并经股东 3 有权决策机关审议通过后生效。
六、本次控股子公司增资目的和公司放弃优先认缴权对公司的影响
本次控股子公司增资的目的为进一步提高卡尔露文的资金实力和业务履约能力。公司放弃对卡尔露文本次增资的优先认缴权，则是基于公司实际经营需要及未来发展规划作出的慎重决策，有利于公司优化业务结构，持续聚焦宠物食品核心业务，进一步提升经营效率。公司在卡尔露文的持股比例降为 41.46%，公司仍将继续保持与卡尔露文及股东各方在宠物营养品领域的深度合作。
本次增资完成后，卡尔露文将由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算。本次放弃增资认缴权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
山东路斯宠物食品股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 25 日