孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司提前赎回“孩王转债”暨赎回实施的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
提前赎回“孩王转债”暨赎回实施的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王提前赎回“孩王转债”暨赎回实施的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）同意，公司
于 2023 年 7 月 24 日向不特定对象发行可转换公司债券 1,039.00 万张，发行价格
为每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 103,900.00 万元。
（二）可转债上市情况
经深交所同意，公司本次可转债于 2023 年 8 月 10 日起在深交所挂牌交易，
债券简称为“孩王转债”、债券代码为“123208”。
（三）可转债转股期限
根据《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的
可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 7 月 28 日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
（四）转股价格历次调整的情况
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.63 元/股。
2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正
转股价格，且自董事会审议通过次一交易日起的三个月内（2023 年 10 月 9 日至
2024 年 1 月 8 日），如再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，亦不提出
向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从 2024 年 1 月 9 日重新起
算，若再次触发“孩王转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“孩王转债”转股价格向下修正权利。
2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于 43 名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 2,304,100 股，回购价格为 5.42 元/股，公司总股本由1,112,044,500 股调整为 1,109,740,400 股。经计算，“孩王转债”转股价格自 2023
年 11 月 8 日起由 11.63 元/股调整为 11.64 元/股。
自 2024 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 29 日，公司股票已出现连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当前转股价格 11.64 元/股的 85%（即 9.89
元/股），触发“孩王转债”转股价格向下修正条件。公司于 2024 年 1 月 29 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转债转股价格，并将该议案提
交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“孩王转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“孩王转债”转股价格的议案》，董事会根
据《募集说明书》相关条款，确定本次向下修正后的“孩王转债”转股价格为 7.18
元/股，修正后的转股价格自 2024 年 2 月 26 日起生效。
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象共计 28 人，可办理归属的第二类限制性股票数量为 479.0560 万股。经计算，“孩
王转债”转股价格自 2024 年 6 月 19 日起由 7.18 元/股调整为 7.17 元/股。
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》。2024 年 6 月 20 日，公司披露了《2023 年
年度权益分派实施公告》，股权登记日为：2024 年 6 月 26 日，除权除息日为：
2024 年 6 月 27 日，“孩王转债”转股价格自 2024 年 6 月 27 日起由 7.17 元/股
调整为 7.12 元/股。
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 18 名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计349,700股，
回购价格为 5.37 元/股，公司总股本由 1,114,534,013 股调整为 1,114,184,313 股。
公司于 2024 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述限制性股票的回购注销手续。因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“孩王转债”的转股价格不作调整，转股价格为 7.12 元/股。
2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自董事会审议通过次一交易日起的一个月内（2024 年 6 月 25
日至 2024 年 7 月 24 日），如再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，亦
不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从 2024 年 7 月 25 日
重新起算，若再次触发“孩王转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“孩王转债”转股价格向下修正权利。

2024 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于不向下修正“孩王转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会审议通过次一交易日起的一个月内（2024 年 8 月
15 日至 2024 年 9 月 14 日），如再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，
亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从 2024 年 9 月 18
日重新起算，若再次触发“孩王转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“孩王转债”转股价格的向下修正权利。
2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》。2024 年 9 月 20 日，公司披露了
《2024 年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为：2024 年 9 月 26 日，除权
除息日为：2024 年 9 月 27 日，“孩王转债”转股价格自 2024 年 9 月 27 日起由
7.12 元/股调整为 7.10 元/股。
二、“孩王转债”有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）触发情况
自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日，公司股票价格已有 15 个交易
日的收盘价格不低于“孩王转债”当期转股价格的 130%（即 9.23 元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“孩王转债”赎回价格为 100.16 元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
其中：IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率（0.5%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2024 年 7 月 24 日）起至本计息年度赎
回日（2024 年 11 月 18 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=100×0.5%×117/365=0.16 元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.16=100.16 元/张
扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2024 年 11 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的全体
“孩王转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“孩王转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“孩王转债”自 2024 年 11 月 13 日起停止交易。
3、“孩王转债”自 2024 年 11 月 18 日起停止转股。
4、2024 年 11 月 18 日为“孩王转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2024 年 11 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的“孩王转债”。本次赎
回完成后，“孩王转债”将在深交所摘牌。
5、2024 年 11 月 21 日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024 年
11 月 25 日为赎回款到达“孩王转债”持有人资金账户日，届时“孩王转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“孩王转债”