茂莱光学:股东会累积投票制实施细则(2024年10月修订)

南京茂莱光学科技股份有限公司
股东会累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举 2 名以上董事或监事
时，出席股东会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董事、监事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的选票分散投给多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，公司选举或者更换 2 名以上董事、监事，适用本制度。
在股东会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东会通知中，根据《上市公司治理准则》等相关规定表明该次董事、监事的选举是否采用累积投票制。公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的 3%以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
监事会、单独或合计持有公司股本总额的 3%以上的股东有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提名委员会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有公司股份的数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会、监事会审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会的非独立董事候选人。
第十条 公司选举监事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的监事人数之积，该票数只能投向该股东会的监事候选人。
第十一条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票前，提醒参会股东认真计算核对其该次累积选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。
第十二条 累积投票方式如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的票数；
（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
（三）若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；
（四）若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东该轮所有选票无效；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；
（六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董事或监事人选。
第十三条 董事或监事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事或监事及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的 1/2；
（二）如果在股东会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的 2/3 时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的 2/3 时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举；
（三）若因 2 名或 2 名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当
选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的 2/3 时，则应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
第十四条 股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附 则
第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东会批准。
第十七条 本细则自股东会批准后生效。

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2024 年 10 月