爱丽家居:爱丽家居科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2024-063
爱丽家居科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38号）核准，爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱丽家居”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000
万 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 12.90 元 ， 共 计 募 集 资 金
774,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为706,146,698.17元。上述募集资金于2020年3月17日全数到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2020]B018号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金的使用情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称 募集资金承诺 调整后投 累计投
投资总额 资总额 入金额
PVC塑料地板生产基地
51,108.00 51,108.00 50,247.20
建设项目
PVC塑料地板生产线自
15,795.00 15,795.00 7,950.90
动化建设项目
研发总部大楼建设项
3,711.67 3,711.67 3,750.97
目
合计 70,614.67 70,614.67 61,949.07
二、募集资金专户的开立情况
公司于 2024 年 8 月 27 日召开了第三届董事会第七次会议、
第三届监事会第六次会议，于 2024 年 9 月 12 日召开了 2024 年
第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目 PVC 塑料地板生产线自动化建设项目（以下简称“原项目”）投资总额为 15,795.00 万元，原拟投入募集资金 15,795.00 万元。基于国内外市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时终止了原募投项目。同时，为提高募集资金使用效率，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于全资孙公司爱丽墨西哥地板有限公司（以下简称“墨西哥公司”）实施的墨西哥生产基地项目（以下简称“新项目”），投资总金额为 6,000 万美元，拟使用募集资金金额为 78,440,955.73 元及对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额3,557,014.20 元，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为
准。
公司于 2024 年 9 月 24 日召开第三届董事会第八次会议审
议通过了《关于增设募集资金专用账户并授权管理层办理开户事宜的议案》，为满足公司对新项目实施主体公司全资孙公司墨西哥公司使用募集资金进行外汇出资事宜，进一步规范公司募集资金管理，同意公司在中国银行股份有限公司张家港分行、墨西哥公司在中国工商银行墨西哥分公司分别增设募集资金专用账户，用于公司募集资金的存储和使用，专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定。同时，公司授权管理层办理银行具体开户事宜，并及时履行信息披露义务。
就本次变更募投项目，公司新开设的账户如下：
序 开户名称 开户行 银行账号 截 至 专户开
号 2024 年 设用途
10 月 14
日 募 集
资 金 账
户 余 额
（元）
1 爱丽家居科 中国银 520981262104 0 用于对
技股份有限 行股份 爱丽墨
公司 有限公 西哥地
司张家 板有限
港分行 公司外
汇出资
2 爱丽墨西哥 中国工 00100007285 0 墨西哥
地板有限公 商银行 生产基
司 墨西哥 地项目
分公司 建设
三、募集资金专户监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，(1)公司及其控制的爱丽墨西哥地板有限公司、爱丽（香港）投资有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；(2) 爱丽墨西哥地板有限公司及公司、爱丽（香港）投资有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行墨西哥分公司签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
四、《三方监管协议》的主要内容
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》（公司对墨西哥公司外汇出资）
甲方：上市公司及其子公司或者上市公司控制的其他企业（以下合称“甲方”，包含下方所指“甲方 1、甲方 2 和甲方 3”）
甲方 1：爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“甲方 1”或上市公司）
甲方 2：爱丽墨西哥地板有限公司（英文名：ELEGANT MEXICAN
FLOORING, S.A. DE C.V.，以下合称“甲方2”“ MEXICAN ELEGANT”）
甲方 3：爱丽（香港）投资有限公司（上市公司子公司或者上市公司控制的其他企业）（以下简称“爱丽香港投资”或者“甲方 3）
乙方：中国银行股份有限公司张家港分行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方 1 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为 520981262104，截至 2024 年 10 月 14 日，专户余
额为 0 万元。该专户仅用于甲方 2 墨西哥生产基地项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日
期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述
存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、
规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨鑫、孟晓翔可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的（按照孰低原则确定），甲方及乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
十二、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、
股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。