恒信东方:公司章程(2024年10月)

恒信东方文化股份有限公司
章程
二〇二四年十月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 37

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41
第一章 总则
第一条 为维护恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由发起人孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书投资发起设立；在北京市东城
区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91130100732910720N。
第三条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：恒信东方文化股份有限公司。英文名称：HENGXIN SHAMBALA CULTURE CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 幢一层 101，邮政编
码：100007。
第六条 公司注册资本为人民币 604,795,417 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“利国、利民、立自身”，认真执行《公司法》及国家有关政策、法规，坚持股权平等，同股同利、利益共享、风险共担，实现企业的自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，不断增强企业活力，使企业稳步而迅速地发展，保证国家、企业、个人均获得良好的经济效益，确保股东的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；版权代理；广告设计代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；家用电器制造；家用电器销售；文具制造；文具用品批发；体育用品设备出租；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品批发；日用品销售；日用品出租；化妆品批发；化妆品零售；计算机系统服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；出版物批发；出版物零售；食品销售；第一类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；建设工程设计；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；数字文化创意技术装备销售；智能输配电及控制设备销售；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；数字技术服务；网络技术服务；大数据服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由发起人孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书投资发起设立。公司设立时，其中孟宪民认购 375 万股，占总股本的 37.5%，赵国水认购
225 万股，占总股本的 22.5%，裴军认购 225 万股，占总股本的 22.5%，孙健认
购 87.5 万股，占总股本的 8.75%，郜银书认购 87.5 万股，占总股本的 8.75%。
第十九条 公司股份总数为 604,795,417 股，公司的股本结构为：普通股
604,795,417 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、