鹏辉能源:关于鹏辉能源第三期限制性股票激励计划作废部分已获授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划之
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
二〇二四年十月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划之
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：广州鹏辉能源科技股份有限公司
根据北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《股权激励计划法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划及本次作废以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他
2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、与本次
作废相关的董事会及监事会会议文件、公司出具的书面声明与承诺、激励对象的离职证明文件以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查询有关政府主管部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次作废的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 本次作废的批准和授权
根据公司提供的 2022 年第三次临时股东大会、第五届董事会第十次会议、
第五届监事会第九次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已履行的批准和授权程序如下：
1．2022 年 9 月 22 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，同意本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。授权期限为本激励计划有效期。关联股东均已回避表决。
2．2024 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意本次作废。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议的会议文件资料、公司出具的说明与承诺及其提供的原激励对象离职证明文件、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“华兴审字[2022]22000030015 号”《审计报告》、“华兴审字[2024]23013650010 号”《审计报告》等资料并经查验，本次作废合计 2,497,410 股第二类限制性股票，具体情况如下：
1．根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。由于 90 名激励对象已离职，公司应作废其已获授但尚未归属的合计 364,800 股第二类限制性股票。
2．由于本激励计划中 296 名激励对象放弃第一个归属期已获授但尚未归属
的全部限制性股票的归属，由公司作废该等激励对象已获授但尚未归属的合计1,082,220 股第二类限制性股票。
3．由于本激励计划第二个归属期公司 2023 年营业收入较 2021 年增长率未
达到公司层面的业绩考核目标，不满足《激励计划（草案）》规定的归属条件，激励对象已获授但尚未归属的合计 1,050,390 股第二类限制性股票不得归属，公司应予作废。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划之作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李 鑫
经办律师：
原小放
2024 年 10 月 24 日