安博通:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

公司简称：安博通 证券代码：688168
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京安博通科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项及首次授予部分
第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的预留授予情况......8
（一）限制性股票预留授予的具体情况 ...... 8
（二）本次限制性股票预留授予条件说明...... 10
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
六、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 ...... 12
（一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ...... 12
（二）本次限制性股票可归属具体情况 ...... 13
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
一、释义
安博通、本公司、公 指 北京安博通科技股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本 激 励 计 划 、 本 计 指 《北京安博通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、《激励计划》 （草案）》
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《北京安博通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安博通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）北京安博通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），按照公司其他独立董事的委托，独立董事李学楠女士
作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 25 日召开的 2023 年第一次临时股东大
会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10月 16日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2023 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ） 披露了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。
4、2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 10 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事
会第一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。
6、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单及首次授予第一批次归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，安博通本次预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年 10月 24 日
2、预留授予数量：12.00 万股
3、预留授予人数：8 人
4、授予价格：29.95 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激