中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司总裁工作细则

中国海诚工程科技股份有限公司
总裁工作细则
1 总 则
1.0.1 为完善中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司总裁领导下的经理层的职责权限，议事方式和决策程序，促使经理层有效地履行职责，根据《公司法》《公司章程》等法律法规和公司实际情况，制订本工作细则。
1.0.2 公司依法设置总裁，由董事会聘任或解聘。总裁全面负责领导公司生产经营工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会闭会期间向董事长报告工作。
公司设置副总裁若干名以及财务负责人、总法律顾问、首席合规官等，协助总裁工作。
1.0.3 公司总裁职权范围内的重大事项由总裁办公会集体讨论后按照多数一致原则由总裁做出决定。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总裁有最终决定权。
1.0.4 总裁办公会决策职责范围内的重大经营管理事项，必须事先经公司党委研究讨论后，再提交总裁办公会议作出决定。
2 总裁的职责和权限
2.0.1 总裁对公司董事会负责，行使下列职权：
1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
2 拟订、组织实施公司年度经营计划、投资方案和资产处置方案；
3 拟订公司内部管理机构设置方案；
4 拟订公司的基本管理制度；
5 拟订公司的年度财务预算、决算方案；
6 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
8 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
9 拟订公司章程的修改方案；
10 拟订公司的发展战略和中长期发展规划；
11 拟订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；
12 拟订公司改革、重组方案；
13 拟订公司风险管理体系的方案；
14 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
15 制定公司的具体规章；
16 决定公司诉讼仲裁事项。
17 决定公司所属企业及相关部门内部专项审计工作；
18 提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员；
19 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
20 提议召开董事会临时会议；

21 建立总裁办公会制度，召集和主持公司总裁办公会议，协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革发展工作；
22 根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
23 公司章程或董事会授予的其他职权。
2.0.2 公司设置副总裁若干名以及财务负责人、总法律顾问、首席合规官等，协助总裁工作，对总裁负责。具体工作职责如下：
1 根据工作分工，副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官就其分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作；
2 副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官可以向总裁提议召开总裁办公会；
3 董事长、总裁交办的其他事宜。
3 董事会对总裁的授权
3.0.1 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定及董事会的授权，公司总裁对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下：
1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下,或绝对金额不超过 100 万元；
4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额不超过 100 万元；
6 关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
7 决定签署金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同。
8 决定十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的金融机构信用融资方案。
4 总裁办公会议
4.0.1 公司建立总裁办公会制度。根据工作需要，总裁还可以建立专题会制度。
4.0.2 总裁办公会的主要内容是：

1 贯彻落实董事会和党委会的决议并部署工作；
2 研究落实监事会的有关决议；
3 研究制订履行公司章程、公司董事会议事规则、总裁工作细则等赋予总裁职责有关事项的方案及实施办法；
4 研究需提请董事会、中轻集团等审议的重大问题；
5 研究公司各职能部门、子公司提请公司审议的重要事项；
6 研究除应由党委任免和董事会聘任或解聘以外的人事安排等事项；
7 其他需经总裁办公会讨论研究的事项。
4.0.3 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会：
1 党委提出时；
2 董事长提出时；
3 总裁认为必要时；
4 有重要经营事项必须立即决定时；
5 有突发性事件发生时。
4.0.4 总裁办公会由总裁召集和主持。一般以现场会议的形式召开。总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁代为召集和主持会议。4.0.5 总裁办公会参加人员包括：总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等。根据会议议题，总裁也可指定相关职能部门负责人和子企业负责人等有关人员列席会议。
4.0.6 党委副书记、纪委书记、董事会秘书、行政管理中心主任应当列席总裁办公会。总裁办公会可以根据工作需要邀请公司全部或部分
董事列席会议。监事会可根据需要派出监事列席会议。上级单位可根据需要派员列席会议。
4.0.7 总裁办公会议题，可以由总裁提出；也可由行政管理中心提前向副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等经理层成员以及公司职能部门、子公司征集，汇总后将议题提交总裁审定。
4.0.8 总裁办公会的组织工作由行政管理中心负责。行政管理中心应在会议召开前将会议召开的时间、地点、议题、议程、出席人员、列席人员等有关情况通知参会人员，有关会议材料同时送达。
4.0.9 提交总裁办公会的议题，应由牵头承办部门事先组织有关职能部门共同沟通研究，提出意见。对意见分歧较大的议题，应暂缓上会审议。
4.0.10 总裁办公会研究决定的重大事项，总裁认为有必要时，可由承办部门牵头，委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。
4.0.11 总裁办公会所议事项经充分讨论后，按照多数一致原则由总裁做出决定。行政管理中心负责会议记录，形成总裁办公会议纪要，经总裁签发后执行并存档。
4.0.12 总裁办公会决议的执行，由公司相关职能部门承办，副总裁、财务负责人等根据分工负责组织落实。公司行政管理中心负责对总裁办公会决议的有关事项进行督办，并将落实情况及时报告总裁和相关领导。

5 报告制度
5.0.1 总裁应当定期向董事会或者监事会报告公司生产经营情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况以及其他重大事项等，并保证该报告的真实性。
5.0.2 总裁应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会或董事长进行报告。
1 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
2 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
3 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
5.0.3 公司出现下列情形之一的，总裁或者其他经理层人员应当及时向董事会或董事长报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
1 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
2 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
3 其他已经发生或者可能对公司生产经营和财务状况产生较大
影响的事项。
5.0.4 总裁应当就公司年度生产经营情况等向董事会提交总裁年度工作报告，内容包括但不限于经营业务情况、财务状况、市场开发情况、工作计划等。
5.0.5 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
6 附则
6.0.1 本细则经公司董事会审议批准后生效实施。
6.0.2 本细则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》等法律法规和的规定办理。
6.0.3 本细则由公司董事会负责解释。