恒玄科技:内幕信息知情人登记管理制度

恒玄科技（上海）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照规定及上海证券交
易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作，公司
依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经公司董事会办公室审核，且经董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核）后，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子
公司都应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者 报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令 关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）中国证监会规定的其他事项；
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司相关事项的提案股东（如有）及其董事、监事、高级管理人 员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕 信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案制度

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、完整地填
写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、高比例送转股份、要约收购、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件一），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公
司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。
第十三条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董 事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依 据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息 知情人登记表》（见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕 信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后应按照规定向上海证券交易所、中国证监 会当地监管局进行报备。
第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，部门/职务，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应
当通过内幕信息知情人签订保密承诺书（见附件三）、保密协议（见附件四）、内幕信息知情人告知书（见附件五）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会当地监管局或上海证券交易所报告。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，
关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供 未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第十八条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会当地监管局。
内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响 或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本
制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二