隧道股份:上海隧道工程股份有限公司股东会议事规则

上海隧道工程股份有限公司
股东会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 股东
第三章 股东会的性质和职权
第四章 股东会的召集
第五章 股东会的提案与通知
第六章 股东会的召开
第七章 股东会会议的表决
第八章 股东会会议的决议
第九章 附则

第一章 总则
第一条 为了规范上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的行为，保证公司股东会能够依法行使职权，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规的有关规定，特制定本《议事规则》。
第二章 股东
第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司将根据与证券登记机构签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
股东资料的查询工作由公司董事会秘书负责。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为，由董事会决定某一日为股权登记日并公告，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到《公司章程》；
2、在缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十一条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十三条 本《议事规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控
制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东会的性质和职权
第十四条 股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八)修改《公司章程》；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准下列担保事项：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上海证券交易所《股票上市规则》等监管规定要求。
公司违反公司章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序规定的，应依照法律法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上（不含 50%）的控股公司（各级公司）、直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；(十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十六条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本《议事规则》规定的范围内行使职权，股东会决议应当依法合规，保证股东依法行使权利，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第四章 股东会的召集
第十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十九条 年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第二十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二十一条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，