美利信:备考审阅报告

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—90 页
四、资质附件......第 91—95 页
审 阅 报 告
天健审〔2024〕8-403 号
重庆美利信科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的重庆美利信科技股份有限公司（以下简称美利信公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023
年 12　月 31 日和 2024 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024
年 1-4　月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是美利信公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问美利信公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信美利信公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年十月二十二日

重庆美利信科技股份有限公司
备考合并财务报表附注
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
重庆美利信科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系重庆大江美利信压铸有
限责任公司(以下简称美利信有限公司)，于 2001 年 5 月 14 日在重庆市工商行政管理局巴南
分局(现为重庆市巴南区市场监督管理局)登记注册。美利信有限公司以 2020 年 7 月 31 日为
基准日，整体变更为股份有限公司，于 2020 年 11 月 18 日在重庆市巴南区市场监督管理局
登记注册，总部位于重庆市。公司现持有统一社会信用代码为 91500113709375029C 的营业
执照，注册资本 21,060 万元，股份总数 21,060 万股(每股面值 1 元)。其中，有限售条件的
流通股份 A 股 103,592,140 股；无限售条件的流通股份 A 股 107,007,860 股。公司股票已于
2023 年 4 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业和汽车零部件及配件制造业。主要经营活动为通信类结构件、汽车类零部件的研发、生产和销售。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
1. 基本情况
公司拟通过全资子公司 MILLISON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED 在卢森堡设立
设立特殊目的公司(SPV)，从 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，
Hendrik Otterbach 处以现金方式收购 VOIT Automotive GmbH(以下简称 VOIT 德国公司)
97.00%股权(余下 3.00%为库存股)，并通过 VOIT 德国公司间接取得 Fonderie Lorraine
S.A.S.(以下简称 VOIT 法国公司)51%的股权；拟从 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline
Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus
和 Krszystof Tomasik 处以现金方式收购 Voit Polska Sp.Z o.o.(以下简称 VOIT 波兰公
司)100.00%股权。
2. 交易标的评估情况
根据毕马威资产评估(上海)有限公司出具的 VOIT 德国公司《资产评估报告》(毕马威评报字〔2024〕046 号)及 VOIT 波兰公司《资产评估报告》(毕马威评报字〔2024〕043 号)，
以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，VOIT 德国公司和 VOIT 波兰公司按照收益法评估的结果
分别为欧元-3,590.00 万元(人民币-27,448.42 万元)、波兰兹罗提 5,850.00 万元(人民币10,322.92 万元)。根据《总体协议》和《股权收购及转让协议》(以下统称 SPA)的约定，交易完成交割后VOIT德国公司将进行一系列的债务重整(如本财务报表附注二(一)4所述的债务豁免事项)，如考虑该债务重整，VOIT 德国公司的示意性评估结果为 4,084.00 万欧元。
3. 交易金额及支付方式
根据 SPA 约定，VOIT 德国公司 97%股权的总购买价为 3,484.00 万欧元；VOIT 德国公司
的股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以 2023 年 12 月 31 日为锁箱日，若未出现价值
漏损，则德国公司股权购买价保持不变。上述交易金额扣除下述支付对价(3)中卖方交易费用 69.90 万欧元部分后将以增资的方式注入 VOIT 德国公司，交易金额款项支付用途情况具体如下：
(1) 银行解付金额, 该等金额为 VOIT 德国公司股权收购价扣减下述(2)(3)(4)(5)项后
的余额；
(2) 萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过 70 万欧元；
(3) 卖方交易费用和公司交易费用，总额不超过 172.18 欧元；
(4) 德国托管款项 355.00 万欧元；
(5) 担保人追索权，总计为 50.00 万欧元。
VOIT 波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，交易双方在 SPA签署日确定 VOIT 波兰公司的企业价值基准金额 2,123.10 万欧元，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
4. 债务重整概述
(1) 股东贷款豁免
卖方 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 向 VOIT 德国公司提供了总面值为 495.64 万欧元
的股东贷款(以下简称“德国股东贷款”)。德国股东贷款将与 VOIT 德国公司对卖方 BIEG
Invest Eng. & Bet. mbH 的债权相抵消，抵消后剩余的德国股东贷款金额将由卖方 BIEG
Invest Eng. & Bet. mbH 予以豁免。

(2) ZF Friedrichshafen AG 债务豁免
ZF Friedrichshafen AG(以下简称 ZF 公司)、VOIT 法国公司及 VOIT 德国公司签订豁免
协议，其内容与 SPA 约定实质相同，其中约定 ZF 公司豁免 ZF 公司债权项下的或与 ZF 公司
债权有关的全部金额，前提是本交易完成交割。豁免金额为 VOIT 德国公司应付 ZF 公司的总额为 318.51 万欧元的到期应付债务(含本金和利息)。
(3) 《融资协议》项下债务豁免
1) 融资银行债务豁免
VOIT 德国公司作为借款人与 COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche
Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及 Landesbank Saar(以下简称“融资银行”)签订了
两份融资协议：一份是日期为 2018 年 9 月 28 日，并于 2021 年 2 月 23 日修订的融资协议，
贷款总金额为 9,050.00 万欧元(以下简称“《2018 年融资协议》”)；另一份是日期为 2020
年 5 月 26 日，并于 2021 年 2 月 23 日修订的融资协议，贷款总金额为 1,000.00 万欧元(以
下简称“《2020 年融资协议》”，其与《2018 年融资协议》合称为“《融资协议》”)。截
至 2024 年 4 月 30 日，上述贷款未偿还金额为 6,961.38 万欧元。德国公司与融资银行签订
一份豁免协议(以下简称“《银行豁免协议》”)，其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的 VOIT 德国公司或 VOIT 法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户应收到该协议中规定的解除抵押的银行解付金额，并约定融资银行豁免其根据《融资协议》或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和：
① 融资银行在交割时收到金额；
② 融资银行因执行萨尔州政府根据《2020 年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的不超过 800 万欧元的金额；
③ 融资银行因执行卖方担保而获得的 112 万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项 355.00 万欧元释放给融资银行时，豁免金额需进一步调整。
2) 萨尔州政府担保债务豁免
萨尔州政府将根据萨尔州政府担保向融资银行承担担保责任，并且由此产生对 VOIT 德国公司的追索权（以下简称萨尔州政府追索权），VOIT 德国公司股权收购价款中的 30 万欧元（萨尔州政府收款金额）将支付至银行解付账户，以便萨尔州政府能够根据国家援助法的规定在前述支付完成后豁免萨尔州政府追索权金额与萨尔州政府收款金额之间的差额部分；
萨尔州政府在本次交易完成交割并收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免超过萨尔州政府收款金额的萨尔州政府追索权金额。
3) 卖方担保债务豁免
VOIT 德国公司卖方 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 提供的 50 万欧元卖方担保将由 ZF
公司代为向融资银行支付。最迟至计划交割日之时，BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、ZF 和
德国公司将签订一份补偿协议（以下简称补偿协议），约定由 ZF 补偿 BIEG Invest Eng. &
Bet. mbH，金额为卖方担保项下的 50 万欧元，且 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 和/或 ZF
公司放弃因在卖方担保项下支付 50 万欧元而产生的任何追索权。
VOIT 德国公司卖方 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 的唯一股东 Jerzy Pajak 提供的 12
万欧元卖方担保将从波兰公司股权收购价款中予以支付。VOIT 德国公司卖方 VoitBeteiligungs GmbH提供的50万欧元卖方担保将从VOIT德国公司股权收购价款中予以支付。
(二) 交易标的相关情况
1. VOIT 德国公司
VOIT 德国公司于 1999 年 3 月 4 日在德国圣英格贝尔特登记注册。公司现持有注册号为
HRB33027 的营业执照，注册资本 1,600.00 万欧元，实收资本 1,600.00 万欧元，属汽车