劲仔食品:民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司增加预计日常性关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于劲仔食品集团股份有限公司
增加预计日常性关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对劲仔食品增加预计日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
劲仔食品及全资子公司长沙市劲仔食品有限公司、湖南省博味园食品有限公司等因生产经营需要，向湖南植丫丫采购商品及销售商品，已分别签订了 2024年度相关采购和销售合同。由于湖南植丫丫于 2024 年 8 月成为劲仔食品新增关联方，劲仔食品与湖南植丫丫之间发生的交易为关联交易。
劲仔食品独立董事于 2024 年 10 月 19 日召开了独立董事专门会议，审议通
过了《关于增加预计日常性关联交易的议案》，并同意将本议案提交第三届董事
会第二次会议审议。劲仔食品于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会第二次会
议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加预计日常性关联交易的议案》，关联董事周劲松对该议案回避表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易内容和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易 关联交易 预计本年度 截止披露日
别 关联人 内容 定价原则 关联交易金 已发生关联
额 交易金额
向关联人采 湖南植丫丫 采购素肉 按市场价 不超过 419.00
购商品 等产品 原则 1000.00
向关联人销 湖南植丫丫 销售鹌鹑 按市场价 不超过 12.40
售商品 蛋等产品 原则 50.00
合计 不超过 431.40
1050.00
注；上表内金额为湖南植丫丫新增为劲仔食品关联方后，发生的界定为关联交易的金额。
2023 年度劲仔食品与湖南植丫丫发生非关联交易金额为 911.75 万元；2024 年 1 月 1 日至
2024 年 8 月 20 日发生非关联交易金额为 947.02 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、名称：湖南植丫丫食品有限公司
2、统一社会信用代码：91430626MAC0WRAHXE
3、注册资本：1,000 万人民币
4、法定代表人：周彩云
5、成立日期：2022-9-21
6、住所：湖南省岳阳市平江县伍市镇平江高新技术产业园区食品工业园三期十一栋 1-2 层
7、经营范围：许可项目：豆制品制造；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；市场营销策划；广告发布；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、截至本核查意见出具日，湖南植丫丫股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 持股比例
1 周彩云 51.00%
2 王佳乐 28.00%
3 刘星佚 9.30%
4 陈亦楠 6.70%
5 孙建梅 5.00%
合计 100.00%
9、财务情况：最近一年财务数据（未经审计）：2023 年末总资产 556.42 万
元，净资产 325.59 万元；2023 年营业收入 801.08 万元，净利润-146.41 万元。
（二）关联关系说明
周彩云从第三方购买湖南植丫丫 51%的股权并于 2024 年 8 月 21 日完成工商
变更登记，成为湖南植丫丫的控股股东、实际控制人。由于周彩云为劲仔食品控股股东、实际控制人周劲松、李冰玉夫妇关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南植丫丫成为劲仔食品新增关联方，劲仔食品与湖南植丫丫发生的交易视为日常性关联交易。
（三）履约能力分析
湖南植丫丫依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本日，湖南植丫丫不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
劲仔食品与上述关联方的交易，主要为劲仔食品及子公司向关联方采购商品、销售商品，按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，与劲仔食品同类业务其他交易方同等对待。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性。劲仔食品与上述关联方之间的关联交易，是基于日常生产经营过程中所发生的交易，上述关联方经营地址距离劲仔食品主要生产基地
较近，能够有效节约运输成本，有利于减少交易带来的沟通成本，优先保障劲仔食品产品的优先稳定供应，具有一定的必要性。
（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害劲仔食品和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占劲仔食品业务比重较小，且不会影响其独立性，劲仔食品对上述关联方亦不存在依赖。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及审核意见
劲仔食品独立董事于 2024 年 10 月 19 日召开第三届董事会独立董事专门会
议第一次会议，审议通过《关于增加预计日常性关联交易的议案》，认为：劲仔食品与湖南植丫丫的关联交易基于其正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害劲仔食品及其股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，没有对劲仔食品的持续经营能力和独立性产生不利影响。因此，独立董事专门会议同意将《关于增加预计日常性关联交易的议案》提交劲仔食品第三届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
劲仔食品于 2024 年 10 月 23 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于增加预计日常性关联交易的议案》，关联董事周劲松回避表决。
（三）监事会审议情况
劲仔食品于 2024 年 10 月 23 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于增加预计日常性关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：

1、劲仔食品关于新增日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。
2、劲仔食品关联交易事项均为日常生产经营所需，不会对劲仔食品的独立性产生重大不利影响，不存在损害劲仔食品和中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对劲仔食品新增日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司增加预计日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李江娜 孙振
民生证券股份有限公司
2024 年 10 月 24 日