海利生物:海利生物重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书

证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所
上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
实施情况报告书
美伦管理有限公司
重大资产购买交易对手方
（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）
药明生物技术有限公司
重大资产出售交易对手方
（WuXi Biologics (Cayman) Inc.）
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所等监管机构对本次交易相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录

上市公司声明 ......2
释义 ......5
第一节 本次重组交易概况 ......6
一、本次重组交易方案概述......6
（一）本次重组方案概况......6
（二）交易标的估值情况......7
（三）本次重组支付方式......7
（四）本次交易的资金来源......7
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成重组上市......9
第二节 本次交易实施情况 ......10
一、本次交易决策过程和批准情况......10
（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况......10
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况......10
二、本次交易的资产过户情况......11
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况......11
（一）交易价款的支付情况......11
（二）标的公司的债权债务处理情况......12
四、证券发行登记情况......12
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..12
（一）上市公司人员调整情况......12
（二）购买标的公司人员调整情况......12
（三）出售标的公司人员调整情况......13
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..13

八、相关协议及承诺的履行情况......13
（一）相关协议履行情况......13
（二）相关承诺履行情况......14
九、相关后续事项的合规性及风险......14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......15
一、独立财务顾问意见......15
二、法律顾问意见......15
第四节 持续督导 ......17
第五节 备查文件 ......18
一、备查文件......18
二、备查地点......18
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购
买及重大资产出售实施情况报告书》
海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司
瑞盛生物、拟购买标的公司 指 陕西瑞盛生物科技有限公司
拟购买资产 指 瑞盛生物 55.00%股权
拟购买资产交易对方、美伦管理 指 美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENT
LIMITED）
药明海德、拟出售标的公司 指 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
拟出售资产 指 药明海德 30.00%的股权
拟出售资产交易对方、药明生物 指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
本次交易/本次重组/本次重大资 海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持
产重组 指 有的瑞盛生物 55.00%股权，向药明生物出售持有
的药明海德 30.00%股权
本次购买交易 指 海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持
有的瑞盛生物 55.00%股权
本次出售交易 指 海利生物向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
《股权收购协议》 指 《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理
有限公司之股权收购协议》
《业绩补偿协议》 指 《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理
有限公司之股权收购之业绩补偿协议》
《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海
《股份转让协议》 指 利生物技术股份有限公司）与 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.之股份转让协议》
独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

第一节 本次重组交易概况
一、本次重组交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产购买及重大资产出售
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有
交易方案简介 的瑞盛生物 55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
1、上市公司以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物
交易价格 55.00%股权资产作价 93,500.00 万元；
2、上市公司向药明生物出售其持有的药明海德 30.00%股权作价
10,850 万美元。
名称 陕西瑞盛生物科技有限公司
主营业务 口腔组织修复与再生材料
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
交易标的 所属行业 所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造
一 （C2770）”
符合板块定位 □是□否？不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ？是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 ？是□否
名称 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
主营业务 人用疫苗的 CRDMO 业务
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
交易标的 所属行业 所属行业为医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造
二 （C2762）”
符合板块定位 不适用，为拟出