泰和科技:2024年员工持股计划管理办法

山东泰和科技股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泰和
科技”）2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《山东泰和科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规
定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第四条 员工持股计划遵循以下实施程序：
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议并通过本员工持股计划，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划摘要及全文及监事会意见。
3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
5、召开股东会审议员工持股计划。股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东会表决时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。
6、员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
7、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第五条 员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心管理人员、技术、业务人员；
3、经董事会认定的其他人员。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金规模上限为5,906.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,906.92万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的泰和科技A股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的持股规模
本员工持股计划持股规模不超过758.27万股，占公司当前股本总额21,843.00万股的3.47%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票的锁定期最长为 36 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起满 24 个月、36 个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
具体解锁比例和数量根据公司及持有人考核结果计算确定。
（1）公司层面考核目标
本计划以达到公司对应业绩考核目标作为份额持有人所获份额解锁条件之一，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标

以2024年度为基数，2025年营业收
第一个解锁期 2025年 入增长率不低于10%或2025年 总销
量增长率不低于10%。
以2024年度为基数，2026年营业收
第二个解锁期 2026年 入增长率不低于20%或2026年 总销
量增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准且上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层面业绩考核不达标，管理委员会将收回持有人当期对应份额的股份，择机出售后返还持有人原始出资加银行同期存款利息，剩余资金（如有）归属于公司。
（2）个人层面考核目标：
本员工持股计划不设置个人绩效考核要求。
第九条 交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本持股计划的，则按照新的规则执行。
第十条 锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
第三章 员工持股计划的管理

第十一条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并根据持有人会议授权代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东会的出席、提案、表决等安排。
第十二条 员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益，所有持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划“第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持