泰和科技:调整2024年员工持股计划相关事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和科技股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2024 第 [203]号
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F4, Building C, Jiangdao Int elligent Cube,
Xiankun Road, Jiany e Dist rict , Nanjing
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江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和科技股份有限公司
调整2024年员工持股计划相关事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2024 第[203]号
致：山东泰和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山东泰和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为山东泰和科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）特聘专项法律顾问，现就公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）的法律意见书》。经本所律师核查，现就公司调整本次员工持股计划相关事项（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次调整相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次调整相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次调整的授权和批准
2024 年 4 月 15 日，公司召开职工代表大会，审议通过并同意公司拟实施
2024 年员工持股计划事项。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议以及第三届监事
会第二十七次会议，审议了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，上述议案未获股
东大会审议通过。经公司董事会研究，为了更好地建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司调整了员工持股计划参与人员范围，进一步缩小了公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人对员工持股计划的拟认购比例。
2024 年 5 月 16 日，公司召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草
案修订稿）》并同意修订《2024 年员工持股计划管理办法》。同日，公司召开第三届董事会第三十九次会议以及第三届监事会第二十九次会议，审议《关于公司<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事、全体关联监事已对相关议案予以回避。相关议案直接提交公司股东大会审议。监事会出具了《关于 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》。
2024 年 5 月 30 日，公司召开了 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。
2024 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
五次会议，审议了《关于调整公司 2024 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2024 年员工持股计划存续期、锁定期、公司层面业绩考核年度及其指标等，并修订《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、《2024 年员工持股计划管理办法》相应条款。关联董事、全体关联监事已对相关议案予以回避。
相关议案拟提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》及《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》的有关规定，尚需提交公司股东会审议通过。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的具体内容
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整 2024 年员工持股
计划。本次调整将相应修订公司《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、《2024 年员工持股计划管理办法》中相关内容，具体如下：
本次调整的内容涉及《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、《2024
年员工持股计划管理办法》中的存续期、锁定期、公司层面业绩考核年度及其指标等。公司管理层拟将 2024 年员工持股计划的业绩考核目标的基数年度由“2023年度”调整为“2024 年度”，将考核年度调整为“2025 年和 2026 年”，同时调整业绩考核的指标，2024 年员工持股计划的存续期、锁定期相应推迟 12 个月。
公司层面业绩考核年度及其指标等调整内容前后对比如下：
调整前 调整后
指标 对应考核 业绩考核目标 对应考核 业绩考核目标
年度 年度
以 2023 年度为基 以 2024 年度为基数，
数，2024 年营业收 2025 年营业收入增长率
第一个解锁期 2024 年 入增长率不低于 2025 年 不低于 10%或 2025 年
总销量增长率不低于
10%。 10% 。
以 2023 年度为基 以 2024 年度为基数，
第二个解锁期 2025 年 数，2025 年营业收 2026 年 2026 年营业收入增长率
入增长率不低于 不低于 20%或 2026 年
20%。 总销量增长率不低于

20% 。
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准且上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
除上述调整以外，《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、《2024 年
员工持股计划管理办法》其余内容均未发生变化。
（二）本次调整的合理性及原因
根据公司说明：2024 年以来，公司积极拓展市场，挖掘客户需求，在维护好
现有客户的基础上，不断加大新客户、新产品、新领域的开发力度，公司营业收入和总销量均实现了同比增长。但由于行业竞争加剧、上游原材料价格波动等因素影响，公司产品销售单价同比下降，营业收入增长不及预期。在此情况下，公司员工依旧保持工作积极性与热情，努力开拓公司业务，如果继续仅以营业收入为考核指标，可能会打击员工的积极性和责任意识，与员工持股计划激励员工并实现公司业绩增长的初衷相违背，难以起到激励的作用，不利于公司长期、稳定和可持续健康发展。
调整后的公司业绩指标更能客观反映公司经营环境及经营现状，有助于进一步激励员工发挥主动性和积极性，且有助于提高公司产品的市场占有率。调整后的公司业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司稳健、可持续的发展。
因此，经公司管理层慎重考虑，拟以“2024 年度”为基数，将考核年度调整
为“2025 年和 2026 年”，存续期、锁定期相应推迟 12 个月，考核指标调整