科源制药:第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

山东科源制药股份有限公司独立董事
第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议相关事项发表审查意见如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案的审核意见
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的审核意见
经核查，本次交易的交易对方中，力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）为公司的控股股东，力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）为公司的间接控股股东；鲁康投资有限公司（以下简称“鲁康投资”）为公司实际控制人高元坤
先生担任董事的企业；济南财金投资有限公司（以下简称“济南财金”）为公司合计持有 5%以上股份股东（与一致行动人济南市财政投资基金控股集团有限公司、济南市财金科技投资有限公司合计持有公司 5%以上股份）；济南财投新动能投资管理有限公司（以下简称“济南财投”）、济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南鑫控”）为济南财金的一致行动人；济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏舜”）、济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南惠宏”）为上市公司持有 5%以上股份股东济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南安富”）的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财投、济南财金、济南鑫控、济南宏舜、济南惠宏为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本次交易相关事宜进行回避表决。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
四、关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的审核意见
截至本次独立董事专门会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交易所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
公司自上市以来控股股东一直为力诺投资，实际控制人一直为高元坤先生，公司最近三十六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，力诺投资仍为公司控股股东，高元坤先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
鉴于上述，我们认为本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
五、关于《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的审核意见

经核查，我们认为公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
八、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
九、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条等规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

十、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
十一、关于签署《重组框架协议》的审核意见
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与本次交易的交易对方签署《重组框架协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行原则性约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会和股东会审议。
十二、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（以下无正文）