中远海发:中远海发关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告暨回购报告书

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2024-038
中远海运发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额、数量：本次回购 A 股股份的数量总额为 4,000 万股至 8,000
万股，以本次回购价格上限 3.59 元/股测算，本次回购金额预计为人民币 14,360 万元-28,720 万元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。
● 回购股份资金来源：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上海分行”）提供的专项贷款及自有资金。
● 回购股份用途： 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格： 不超过人民币 3.59 元/股（含）（即不高于公司董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式。
● 回购股份期限： 自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6 个月内，且
受限于 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次
H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早
的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及 H 股、A 股类
别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
● 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，除本次回购 A 股股份外，公
司拟同步根据 2023 年年度股东大会暨 2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年
第一次 H 股类别股东大会授予的回购 H 股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在一般性授权框架
下实施 H 股股份回购。
● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、间接控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，在回购期间无减持计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购 A 股股份方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施。
2、存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
3、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法顺利实施的风险。
4、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了回购股份方案，现将有关事项公告如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
2024 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于中远海运发展以银行专项贷款及自有资金回购股份方案的议案》。
因公司暂无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于可以根据 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会给予的一般性授权回购
公司 A 股股份并注销的情况，根据《公司法》第一百六十二条和《公司章程》第4.9 条的相关规定，因减少注册资本的用途而回购公司股份的，应该提交股东大会审议，因此，本次 A 股股份回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购 A 股股份预案的主要内容
本次 A 股股份回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/10/21
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 6 个月, 且受限于 2023 年
年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会
和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的
一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早
的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公
司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特
别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授
权之日）
预计回购金额（依照回 14,360 万元~28,720 万元
购价格上限测算，实际
回购金额以后续实施情
况为准）
回购资金来源 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金
回购价格上限 3.59 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 4,000 万股~8,000 万股
回购股份占总股本比例 0.29%~0.59%
回购证券账户名称 中远海运发展股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882431264
（一） 回购股份的目的
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自
该日起提前届满。
上述回购期限均受限于 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即
不得超过下列两者最早的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司任何股
东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的
一般性授权之日）。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（万 占公司总股本的比 拟回购资金总额
股） 例（%） （万元）
按回购价格上限 3.59 元/股
计算，本次回购股份的资金
注销并减少注册 总额预计为人民币 14,360 万
4,000-8,000 0.29-0.59
资本 元-28,720 万元，实际使用的
回购金额以后续实施情况为
准。
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格上限为不超过人民币 3.59 元/股（含），即不超过上市公司董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会
及上交所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增
持再贷款有关事宜的通知》，中国银行上海分行于 2024 年 10 月 18 日向本公司出
具《贷款承诺函》，同意为本公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高
不超过人民币 2.872 亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银
行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能
获得批准发放，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约
定。除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次 A 股回购股份数量下限 4,000 万股和上限 8,000 万股测算，根据公司
截至 2024 年 9 月 30 日最新的股权结构，预计本次 A 股股份回购前后公司股本结
构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限售条件 1,665,308,823 12.27% 1,665,308,823 12.30% 1,665,308,823 12.34%
股份
A股 1,665,308,823 12.27% 1,665,308,823 12.30% 1,665,308,823 12.34%
H股 0 0% 0 0% 0 0%
无限售条件 11,910,629,789 87.73