晶科能源:晶科能源第二届监事会第七次会议决议公告

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-066
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
晶科能源股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下
简称“本次会议”）于 2024 年 10 月 15 日发出会议通知，于 2024 年 10 月 18 日
以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席肖嬿珺女士召集并主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》；
为践行“改变能源结构，承担未来责任”的使命，加速推动全球向可持续能源转变，保持全球领先的绿色能源供应商地位，同时拓宽公司海外融资渠道和深化全球化布局，进一步提升公司行业地位和国际形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务
监管规定（2023 年修订）》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023 年修订）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）和相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，以下简称“GDR”），并申请在法兰克福证券交易所（FrankfurtStockExchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《试行办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。公司监事会逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在
法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行证券的上市地点

本次发行的 GDR 将在法兰克福证券交易所（FrankfurtStockExchange）挂牌上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式和发行时间
本次发行 GDR 方式为国际发行。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、基础股份发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10.00%（根据截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本测算，不超过
1,000,519,986 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10.00%（根据截至
2024 年 9 月 30 日公司总股本测算，不超过 1,000,519,986 股）（包括因任何超额
配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股
本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 10 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金规模及用途
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（或等值
外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 美国 1GW 高效组件项目 49,926.45 49,926.45
2 山西二期 14GW 一体化生产基地建设项目 464,125.40 274,073.55
2-1 山西二期 14GW 高效组件一体化生产线项目 94,543.08 55,829.22
2-2 山西二期14GW切片与高效电池片一体化生产线 246,529.85 145,579.86
项目
2-3 山西二期14GW单晶拉棒切方一体化生产线项目 123,052.47 72,664.47
3 补充流动资金或偿还银行借款 126,000.00 126,000.00
合计 640,051.85 450,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关 法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目 进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项 目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的 规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调 整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日
内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文
件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的， 公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》；
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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