华友钴业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
调整回购价格及回购注销相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二四年十月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
调整回购价格及回购注销相关事项
之
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分调整回购价格（以下简称“本次调整”）和回购注销及作废部分限制性股票（以下合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华友钴业 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次调整、本次回购注销相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2024 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（六）2024 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次调整及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的事由
根据公司于 2024 年 6 月 8 日披露的《浙江华友钴业股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,697,212,897 股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计
21,852,160 股为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税），不实施送股及资
本公积金转增股本，共计派发现金红利 1,675,360,737 元（含税），股权登记日
为 2024 年 6 月 14 日，除权除息日为 2024 年 6 月 17 日。
根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
1、调整方法
根据公司《激励计划》规定，本次调整的方法如下：
派息时，P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格将由25.38 元/股调整为 24.38 元/股。
本次调整相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司本次调整无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，华友钴业本次调整的事由、调整方法及结果均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予部分激励对象中 30 人因不受个人控制的岗位调动或因公司原因提出与员工协商解除劳动关系而离职、3 人因退休而离职、3 人身故，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 267,200 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予部分激励对象中 3 人因不能胜任岗位工作被辞退、148 人因个人原因主动离职或合约到期不再续签、2 人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 872,600 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 24.38 元/股。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司《激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本次激励计划的解除限售考核年度为 2023—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10％；或2023票第一个解除限售期 年净利润值不低于600,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20％；或2023票第二个解除限售期 年、2024年两年累计净利润值不低于1,300,000万元
首次授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30％；或2023票第三个解除限售期 年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于2,100,000万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、 控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的 影响，基数年 2022 年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次 及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存 款基准利率计算的利息回购注销。
根据公司 2023 年度经审计的财务数据，公司 2023 年度营业收入为
66,304,047,529.81 元，较 2022 年的营业收入增长 5.19％；剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响后 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为 3,092,830,789.90 元，根据《激励计划》相关规定，公司首 次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未达成，因此公司董事 会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 3,894,040 股限制性股票进行 回购注销，回购价格为 24.38 元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率 计算的利息。