华友钴业:公司章程

浙江华友钴业股份有限公司
章 程
二零二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四节 购买公司股份的财务资助...... 8
第四章 股票和股东名册 ...... 10
第五章 股东和股东大会 ...... 13
第一节 股东 ...... 13
第二节 股东大会的一般规定...... 16
第三节 股东大会的召集 ...... 19
第四节 股东大会的提案与通知...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 22
第六节 股东大会的表决和决议...... 26
第六章 董事会 ...... 32
第一节 董事 ...... 32
第二节 董事会 ...... 36
第三节 董事会秘书 ...... 41
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 43
第八章 监事会 ...... 45
第一节 监事 ...... 45
第二节 监事会 ...... 46
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 47
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 53
第一节 财务会计制度 ...... 53
第二节 内部审计 ...... 57
第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第十一章 通知和公告 ...... 58
第一节 通知 ...... 58
第二节 公告 ...... 59
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资...... 59
第二节 解散和清算 ...... 61
第十三章 党组织 ...... 63
第十四章 修改章程 ...... 64
第十五章 争议的解决 ...... 64
第十六章 附则 ...... 65
浙江华友钴业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经中华人民共和国商务部批准，于 2008 年以整体变更方式发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公司，统一社会信用代码为：913300007368873961。
第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9100 万股，于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所
上市。
公司于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 5000 万份
全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 10000 万
股人民币普通股，于 2023 年 7 月 7 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江华友钴业股份有限公司。
英文名称：ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号
邮政编码：314500
电话：0573-88589981
传真号码：0573-88585810

第六条 公司注册资本为人民币 169217.2703 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副
总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以新能源锂电材料产业发展为核心，以科技创
新为支撑，全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。通过产业集聚、企业集群、园区化、一体化的发展模式，全面实施“两新三化”战略，在钴新材料行业保持全球领先地位，在新能源锂电材料行业成为行业领导者。
以客户为中心，为客户创造价值，为员工提供平台，为股东获取回报；践行碳中和的发展理念，开发资源、服务社会、勇担社会责任；为全球能源结构调整、
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜
氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理；生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股
票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时普通股总数为 36000 万股，每股面值人民币 1 元，本
公司总股本由发起人于 2008 年 3 月 21 日以经审计确认后的净资产折股出资
36000 万元一次性认购完成。
公司十个发起人组成为：
认购股份数 占总股本的比
序号 股东名称或姓名
（万股） 例（%）
1. GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE 18,036.0000 50.10
PTE. LTD.（大山私人有限公司）
2. 桐乡市华友投资有限公司 10,508.4000 29.19
3. 中国-比利时直接股权投资基金 1,440.0000 4.00
4. 浙江金桥创业投资有限公司 1,440.0000 4.00
5. 桐乡华信投资有限公司 1,436.4000 3.99
6. 上实投资（上海）有限公司 900.0000 2.50
7. 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 817.2000 2.27
8. 浙江省科技风险投资有限公司 720.0000 2.00
9. 深圳市达晨创业投资有限公司 442.8000 1.23
10. 桐乡锦华贸易有限公司 259.2000 0.72
总 数 36,000.0000 100.00
第二十条 公司股份总数为 169217.2703 万股，公司的股本结构为：普通股
169217.2703 万股，其中 A 股股东持有 159720.6543 万股，占 94.09%；境外投资
人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为10000万股，占 5.91%。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股