维力医疗:维力医疗关于投资的并购投资基金延期暨关联交易的公告

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-053
广州维力医疗器械股份有限公司
关于投资的并购投资基金延期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）投资的广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰维基金”）拟将运营期限延长两年，具体到期日以工商登记为准。
钰维基金的有限合伙人之一向彬先生为公司董事长、实际控制人，是公司的关联自然人，故该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月关联交易（日常关联交易除外）：2024 年 5 月，公司全资子
公司 WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）与向彬先生共同出资 1,000
万美元设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地，其中維力環球有限公司出资 950万美元，持股 95%，向彬先生出资 50 万美元，持股 5%。
风险提示：并购投资基金未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，存在一定投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司于 2017 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第二十一次会议及 2017 年 9
月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》。为更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公
司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司及公司董事长、实际控制
人向彬先生与中钰资本于 2017 年 8 月 17 日签订了《共同发起设立中钰维力并购
投资基金（有限合伙）之框架协议》，拟共同发起设立以医疗器械和医疗服务等领域企业投资整合为目的的并购投资基金。（具体内容详见公司于 2017 年 8 月18 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《维力医疗关于发起设立并购投资基金暨关联交易的公告》（2017-052））
2018 年 5 月，公司与向彬先生、广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公
司（以下简称“中钰天岸马”）签署了《广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中钰天岸马加入钰维基金，成为钰维基金的普通合伙人，总认缴出资人民币 100 万元，达孜中钰退出钰维基金。钰维基金的募资总额由人民币
20,100 万元变更为 3,200 万元,公司作为次级有限合伙人认缴出资人民币 1,000万元，向彬先生作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 2,100 万元。（具体内容
详见公司于 2018 年 5 月 31 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《维力医疗关于发起设立的并购投资基金变更普通合伙人和募资规模的公告》（2018-070））
2021 年 8 月，公司与向彬先生、橡栎股权投资管理（广州）有限公司（2024
年 6 月已更名为橡栎创业投资管理（广州）有限公司，以下简称“橡栎投资”）签署了《广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，橡栎投资加入钰维基金，成为钰维基金的普通合伙人，总认缴出资人民币 100 万元，中钰天岸马退出钰维基金。
鉴于钰维基金运营期限即将到期，所投资项目预计短期内无法实现退出，为保证基金合法正常运营，维护钰维基金全体合伙人的权益，公司与向彬先生、橡栎投资拟共同签署新的基金合伙协议，将钰维基金的运营期限延长两年，本次期
限延长生效后，钰维基金运营期限届满日（基金到期日）为 2026 年 12 月 12 日
（具体到期日以工商登记为准）。
（二）审议情况
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立
董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。公司于 2024 年 10 月 18 日召开的
第五届董事会第九次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司投资的并购投资基金延期暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与向彬先生之间的关联交易（日常关联交易除外）达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
向彬先生为公司董事长、实际控制人，通过高博投资（香港）有限公司间接持有公司31.39%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，属于公司关联自然人，该事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
向彬先生，公司董事长、实际控制人。公司董事会已对向彬先生基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，向彬先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的的基本情况
名称：广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 房
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：橡栎股权投资管理（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AN1943G
出资额：3200 万人民币
经营范围：投资咨询服务、股权投资
全体合伙人及其出资：
合伙人姓名或企业名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
（人民币） （%）

橡栎创业投资管理（广州）有限公司 100 万元 3.125 普通合伙人
广州维力医疗器械股份有限公司 1000 万元 31.25 次级有限合伙人
向彬 2100 万元 65.625 劣后级有限合伙人
合计 3200 万元 100 /
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 30,019,729.63 30,009,812.44
净资产 30,016,872.63 30,006,955.44
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 - -
净利润 -8,567.68 -9,917.19
注：上述 2023 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审
计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
投资方向：医疗器械和医疗服务等领域。
投资情况：基金设立至今累计投资 1 个项目，合计投资金额 3,000 万元，目
前已投项目尚未完成退出。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易不涉及资金投入，主要系钰维基金运营期限即将到期，将钰维基金的运营期限（退出期）延长两年，本次期限延长生效后，钰维基金运营期限
届满日（基金到期日）为 2026 年 12 月 12 日（具体到期日以工商登记为准），延
长期间不收取管理费，钰维基金各合伙人的投资金额、投资比例保持不变。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响
基于钰维基金实际运作情况，所投资项目预计短期内无法实现退出，本次延长钰维基金运营期限有利于更好地保证基金合法正常运营，从而保障全体合伙人利益。
本次延长钰维基金运营期限未改变公司原有权益，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将密切关注钰维基金的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2024 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第九次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资的并购投资基金延期暨关联交易的议案》，关联董事向彬回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
2024年10月18日，公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资的并购投资基金延期暨关联交易的议案》，全体独立董事发表意见如下：
本次延长基金运营期限是基于客观情况的调整，符合相关法律法规规定，方案合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024 年 5 月，公司以自有资金 950 万美元对全资子公司 WELL LEAD GLOBAL
LIMITED（維力環球有限公司）进行增资，并以維力環球有限公司作为出资主体，与向彬先生共同出资 1,000 万美元（实际投资金额以相关主管部门批准金额为准）设立墨西哥孙公司并投资建设生产基地，其中維力環球有限公司出资 950 万美元，
持股 95%，向彬出资 50 万美元，持股 5%。（具体内容详见公司于 2024 年 5 月 23
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于对全资子公司增资并对外投资设立境外孙公司暨关联交易的公告》（2024-026））截至本公告披露日，墨西哥孙公司已完成了国内境外投资备案手续以及墨西哥当地投资许可和企业登记等审批手续，全资
子公司 WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）已实际出资 143 万美
元，向彬先生暂未实际出资。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会