中钢国际:北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二四年十月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：中钢资本控股有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
嘉源(2024)-02-086
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢资本”或“收购人”）的委托，担任中钢资本的特聘专项法律顾问，并获授权就中钢资本因收购中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司合计持有的中钢国际工程技术股份有限公司698,001,905 股股份（以下简称“本次收购”）而编制的《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号准则——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对
于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公
司收购报告书》的法律意见书
《收购报告书》 指 《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
上市公司、中钢国际、 指 中钢国际工程技术股份有限公司（证券代码：000928.SZ） 公司
中钢资本、收购人、划 指 中钢资本控股有限公司
入方
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
划出方 指 中钢集团、中钢股份、中钢资产
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
本次收购、本次划转、 中钢集团将其持有的中钢国际 247,723,642 股股份，中钢股
本次股份划转、本次 指 份将其持有的中钢国际 406,262,246 股股份，中钢资产将其
权益变动 持有的中钢国际 44,016,017 股股份（合计 698,001,905 股股
份，占上市公司总股本的 48.66%）无偿划转给中钢资本
中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于 2024 年 10 月
《无偿划转协议》 指 10 日签署的《关于中钢国际工程技术股份有限公司的股份无
偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号准
则——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正 文
一、收购人的基本情况
本次收购的收购人为中钢资本，根据中钢资本提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢资本未持有中钢国际的股份。
（一）基本信息
根据中钢资本现行有效的《营业执照》、公司章程，中钢资本基本信息如下：
企业名称 中钢资本控股有限公司
统一社会信用代码 91110108MA008JDPXM
成立时间 2016 年 9 月 29 日
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
法定代表人 刘国旺
注册资本 1,316,286.24 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016 年 9 月 29 日至长期
投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、
自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开
发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
经营范围 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 中钢股份
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据中钢资本提供的资料，中钢资本为中钢股份的全资子公司，因此，中钢股份为中钢资本的控股股东，国务院国资委为中钢资本的实际控制人。
1、收购人的控股股东基本情况
根据中钢股份现行有效的《营业执照》及其公司章程，中钢股份基本信息如下：

企业名称 中国中钢股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710935337C
成立时间 2008 年 3 月 21 日
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
法定代表人 刘国旺
注册资本 1,612,567.048081 万元
企业类型 股份有限公司
营业期限 2008 年 3 月 21 日至无固定期限
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、
销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；
冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、
经营范围 生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工
程；对外咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 中钢集团、中钢资产
2、收购人的实际控制人基本情况
中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》、中钢资本的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢资本控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
国内萤石矿资源的开发
1 中钢矿业开发 74,067 直接持股 100% 和相关矿产品的生产、
有限公司 销售；铁矿、钼矿、锰、
钒等资源的开发
2 中钢海外资源 337,519.9779 直接持股 100% 海外铁、铬、镍、锰等矿
有限公司 万港元