宝鼎科技:中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

关于宝鼎科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技2021-2022年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2022年 8月 19日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电
子”）等 13 名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价
购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391股股份，募集不超过 3亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。
宝鼎科技于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据宝鼎科技与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之
发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上 市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取
招金集团 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易
中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月
通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
永裕电子 起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁
黄宝安、天津永
裕、天津智造、 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起天津润丰、天津 36个月内不转让
润昌、天津裕丰
青岛相兑、深圳 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认 国宇、昆山齐 购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结鑫、山东俊嘉、 束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发
招远君昊 行结束之日起36个月内不转让
本次交易对方永裕电子承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易 获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东 招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解 除限售，具体如下：
期数 解锁条件 可解 锁 股份
如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格审 若相关年度承诺净利润未能
第一期 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其 实现，则在履行完毕补偿义
本次交易获得的股份数的20% 务后，当年度可解锁股份数
如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格审 扣除应补偿的股份数后的剩
余部分解除锁定；如未解锁
第二期 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其 的股份数不足当年应补偿的
本次交易获得的股份数的35% 股份数，应从下一年度可解
锁股份数中予以扣除。可解
如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格审 锁股份计算公式为：当年解
第三期 计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其 除限售的股份数量=本次交易
本次交易获得的股份数的45% 中获得的股份数量*当年可解
锁比例—当年业绩补偿股份
数量
2、根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承 诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022 年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76 万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承 诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 华 核 字
[2024]0011002672号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2023年度，金宝电子实现的净利润数为4,615.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,317.22万元，业绩承诺完成率为20.75%，未能实现2023年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团分别对宝鼎科技补偿15,606,898股和3,811,305股,合计共补偿19,418,203股。
永裕电子本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量57,823,464股*35%-业绩补偿股份数量15,606,898股=4,631,314股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：
1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过3亿元，新增股份数量为26,690,391股，发行价格为11.24元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2022年10月19日，本次发行后宝鼎科技的总股本增加至435,612,051股。
2、2023年5月10日，宝鼎科技2022年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的7,651,809股于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由435,612,051股变更为427,960,242股。
3、2024年5月6日，宝鼎科技2023年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，2023年度，本次交易业绩承诺补偿义务人永裕电子、招金集团共补偿给公司19,418,203股股份。公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。

截至本核查意见公告之日，宝鼎科技的总股本为408,542,039股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承
诺如下（具体内容详见宝鼎科技分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于
巨潮资讯网的相关公告）：
（一）业绩承诺
承诺事 承诺方 承诺主 要内容 履行情况
项
本公司已分别于2021年9月28日 、2022年3月1 5 日与宝鼎 业绩承诺方承诺，金宝电
科技股份有限公司就本次交易及 业绩承诺等 事项签署附 子在2022年、2023年 、
生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、 2024年预计实现的净利润
关 于 切 山东招金 《业绩承诺及补偿协议》等，根 据上述协议 约定，本公 数分别不低于15,253.55万
实 履 行 集团有限 司就本次交易业绩承诺及股份补 偿、回购注 销等事项承 元 、 20,809.76 万 元 、
业 绩 承 公司、招 诺如下：本公司将严格按《业绩 承诺及补偿 协议》的约 25,041.45万元，三年累计
诺 及 相 远永裕电 定执行，承诺积极履行合同义务 ，不逃避协 议约定的业 承诺的净利润数不低于
关 义 务 子材料有 绩承诺补偿义务及标的资产减值 补偿义务。 如触发业绩 61,104.76万元。2022年度
的承诺 限公司 承诺补偿或标的资产减值补偿， 本公司同意 将按照上市 未完成业绩承诺，已履行
公司股东大会审议结果对应补偿 股份予以回 购注销或转 相应的业绩补偿。截至本
增，本公司将积极配合上市公司办理相关手续 核查意见披露之日，承诺
正常履行中
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
承诺事 承诺方 承诺主 要内容 履行情
项