达瑞电子:国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“达瑞电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对达瑞电子首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市达瑞电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]896 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 13,053,667 股，并于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 39,161,000 股，首次公开发行股票完成后总股本为 52,214,667 股。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 6 月，公司完成了 2020 年度的权益分派，以公司总股本 52,214,667
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，该方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕，
转增后公司总股本由 52,214,667 股增加至 93,986,400 股。
2022 年 11 月，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限
性股票 465,000 股。新增股份的上市日期为 2022 年 11 月 18 日，授予后公司总
股本由 93,986,400 股增加至 94,451,400 股。
2023 年 11 月，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期股票的归属登记工作，向首次授予第一个归属期 117 名激励对象以 24.35 元/股的价格归属第二类限制性股票 1,113,200 股。新增股份的上市日期为2023年11月3日，归属后公司总股本由94,451,400股增加至95,564,600股。
2024 年 5 月，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划 1 名离职激励对象所
持 96,000 股第一类限制性股票的回购注销工作，本次回购注销后，公司总股本由 95,564,600 股减少至 95,468,600 股。
2024 年 7 月，由于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面
业绩考核不达标，公司完成了 4 名激励对象所持 91,500 股第一类限制性股票的回购注销工作，本次回购注销后，公司总股本由 95,468,600 股减少至 95,377,100股。
截至本核查意见披露日，公司的总股本为 95,377,100 股，其中，有限售条件流通股 56,920,936 股，占公司总股本的 59.68%，无限售条件流通股 38,456,164股，占公司总股本的 40.32%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为李清平、李东平、洛阳晶鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（原东莞市晶鼎投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“晶鼎管理”）、李玉梅、洛阳晶鼎贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（原东莞市晶鼎贰号管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“晶鼎贰号”），共 5 名股东。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就所持公司股份的限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺
控制人的一致行动人李清平、邓瑞文、李东平、李玉梅、晶鼎管理和晶鼎贰号承诺如下：
“1、自本次发行上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人/本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自本次发行上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行的发行价，或者本次发行上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月（上述收盘价需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
3、本人/本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
4、未来在股份转让的条件满足后，本人/本企业每年通过集中竞价交易和大宗交易的方式减持公司股份的总数将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，即：本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持本次发行上市前本人/本企业持有的公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。本承诺函出具后，如法律、法规、规章及其他规范性文件对减持股份的规定有调整或变化的，则遵照届时调整或变化后的规定执行。
5、上述锁定期限届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述规定，且在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
6、如本人/本企业违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规定减持公司股份的，本人/本企业自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，本人/本企业因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所有。
7、若法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规则另有规定的，从其规定。”
（二）就持股意向及公司上市后的减持意向，李清平、邓瑞文、李东平、李玉梅、晶鼎管理和晶鼎贰号承诺如下：
“1、如本人/本企业拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务；如通过集中竞价交易方式减持的，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
2、如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将前述收益支付给公司指定账户；如未将违规减持所得收益支付给公司的，则公司有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。
3、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 10 月 21 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 56,735,686 股，占公司总股本的 59.49%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 5 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股份总数（股） 本次解除限售股份数量（股）
1 李清平 33,509,700 33,509,700
2 李东平 11,882,723 11,882,723
3 晶鼎管理 6,300,000 6,300,000
4 李玉梅 2,912,783 2,912,783
5 晶鼎贰号 2,130,480 2,130,480
合计 56,735,686 56,735,686
注 1：股东李清平先生为公司现任董事长、总经理，股东李东平先生为公司现任董事，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%；
注 2：公司董事、高级管理人员存在通过晶鼎管理、晶鼎贰号间接持有公司股份情况，根据公司董事、高级管理人员李清平、邓瑞文、宋科强、付华荣（现已离任）、彭成效、吴玄、张真红在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述规定，且在离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；
注 3：自 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 7 月 8 日，因公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，触发延长股份锁定期承诺的履行条件，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、间接持有公司股份的董事、高级管理人员持有公司首次公开发行限售股份锁定期延长 6 个月，具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-039）；
注 4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（五）本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次限售股份上市