长白山:关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-064
关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●长白山旅游股份有限公司（以下称股份公司）将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股东），就代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司所持有的吉林省蓝景酒店管理有限公司的股权，签订委托合同。合同期限为伍年，从2024年10月1日至2029年9月30日止。合同期内预计交易金额共计约为100万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了解决控股股东同业竞争问题，长白山旅游股份有限公司（以下称“股份公司”）将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公
司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股东），就代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司所持有的吉林省蓝景酒店管理有限公司的股权，签订委托合同。合同期限为伍年，从 2024 年 10 月
1 日至 2029 年 9 月 30 日止。合同期内预计交易金额共计约为 100 万
元。
长白山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一号楼
4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产
813,603.92 万元、净资产 168,588.21 万元、主营业务收入 85,882.94万元、净利润 830.47 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
乙：长白山旅游股份有限公司
2、委托管理事项
股份公司与长白山集团（系公司的控股股东），就代管吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司所持有的吉林省蓝景酒店管理有限公司的股权，签订委托合同。
3、委托经营管理期限
委托管理期限为伍年，从 2024 年 10 月 1 日至 2029 年 9 月 30 日
止。
4、股权托管费用
甲乙双方协商，甲方每年向乙方支付固定金额的委托管理费用20 万元。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商，并参考国
内其他上市公司披露的股权托管取费标准确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
本次合同签订系长白山集团履行因股权划转避免关于同业竞争承诺，不会对公司生产经营产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事意见及事前认可
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第四届董事会独立董事专门会议
第三次会议审议通过了《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上
市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议
公司第四届监事会第二十七次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2024 年 10 月 16 日