彩讯股份:北京海润天睿律师事务所彩讯股份2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第二期及预留授予第二期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予第二期及预留授 予第二期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
[2021]海字第 053-4 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
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北京海润天睿律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予第二期及预留授 予第二期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
[2021]海字第 053-4 号
致：彩讯科技股份有限公司
本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩讯股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第二期及预留授予第二期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．本法律意见仅就与本次调整、本次归属、本次作废有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

4．本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属、本次作废所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供彩讯股份为本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属、本次作废相关事项的批准与授权
截至本法律意见出具日，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已取得了如下批准与授权：
（一）2021 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权调整限制性股票的授予价格、决定激励对象的限制性股票是否可以归属及办理激励对象归属所必需的全部事宜。
（三）2024 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的价格调整为 12.61 元/股，预留授予限制性股票的价格调整为 11.47 元/股。
本所律师认为，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的主要内容
根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议决议，本次调整前，首次授予价格为 12.778元/股，预留授予价格为 11.638 元/股。
（一）调整事由
根据公司提供的相关材料，公司于 2024 年 5 月实施了权益分派。2024 年 5
月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023 年度
利润分配预案的议案》，同意以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本 2023 年 12 月
31 日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.68 元（含税）。公司于 2024
年 6 月 17 日实施完毕上述权益分派。
根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调整方法为：P=P0－V。其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
上述权益分派实施之后，首次授予价格=12.778-0.168=12.61（元/股），预留授予价格=11.638-0.168=11.47（元/股）。
（二）调整结果
经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由 12.778 元/股调整为 12.61 元/
股，预留授予限制性股票的价格由 11.638 元/股调整为 11.47 元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。
三、本次归属条件成就相关事宜
（一）本次激励计划的归属期

根据《激励计划》，首次授予部分的第二个归属期为自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予权益总量 50%；预留授予部分的第二个归属期为自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予权益总量 50%。
本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，预留授予日为 2022 年 5
月 12 日。因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票自 2024 年 1 月 15 日起
进入第二个归属期，预留授予限制性股票自 2024 年 5 月 13 日起进入第二个归属
期。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予及预留授予均已进入第二个归属期。
（二）本次归属条件的成就情况
本次归属条件成就情况如下：
序 归属条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据立信会计师事务所于 2024
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 年 4 月 14 日出具的《审计报告》
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 （信会师报字[2024]第 ZA11053
告； 号）以及公司出具的承诺，公司
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 不存在上述情形，满足归属条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选； 经本所律师登录中国执行信息公
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
定为不适当人选； 证券期货市场失信记录查询平台
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 axun/）检索查询，激励对象不存
施； 在上述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

序 归属条件 成就情况
号
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
各年度定 各年度现金分红
比 2020 年 比例（%）
归属期 的营业收 目标值 触发值
入增长率 （Bm） （Bn）
（Am） 根据立信会计师事务所出具的
（%） 《审计报告》（信会师报字[2024]
第二 2023 第 ZA11053 号），公司 2023 年营
个归 年 80 20 18 业收入 149,640.77 万元，较 2020
3 属期 年增长 102.46%；2023 年度现金
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 分红比例 23.01%，符合公司层面
审计的合并报表所载数据为计算依据。 的业绩考核目标值的要求。因此，
业绩达成情况 公司层面归属比例（X） 公司层面归属比例（X）为 100%。
B≥Bm X=100%
A≥Am Bn≤B＜ X=50%+（B-Bn）（/