华数传媒:浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）2020 年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有关法律、法规和规范性文件要求，对华数传媒 2020 年度发行股份及支付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华数传媒控股
股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等 41 名浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）股东和华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心等 3 名宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）股东。2020年 11年 11日，华数集团等 41名股东合计持有的浙江华数 83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记
手续，过户至华数传媒名下。2020 年 11 月 12 日，华数集团、宁波市鄞州区融媒体
中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心合计持有的宁波华数 100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下。股权转让完成后，华数传媒合计持有浙江华数 91.74%股份及宁波华数 100%股权。
2020 年 11 月 18 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为亚太 A验字〔2020〕0095号的《验资报告》，确认截至 2020年 11月 18日止，华数传媒已收到华数集团等 43 家单位投入的账面价值为 2,858,615,304.91 元的浙
江华数和宁波华数部分股权，其中，计入实收股本419,580,540.00元，计入资本公积（股本溢价）2,439,034,764.91 元。
根据中登公司深圳分公司于 2020 年 12 月 29 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，其已于 2020 年 12 月 29 日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资
产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新股数量为 419,580,540 股（其中限售流通股数量为419,580,540 股），非公开发行后华数传媒股份数量为 1,852,932,442 股。本次发行完成后至本核查意见出具日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,852,932,442 股，限售条件股份数量为 228,332,147 股，占公司总股本的 12.32%；无限售条件股份数量为1,624,600,295股，占公司总股本的 87.68%。
公司上述非公开发行股份涉及 43 名限售股东，已有 37 名股东于 2022 年 1 月
11日解除限售股份合计 284,759,774股；4名股东于 2024年 1月 2日解除限售股份合计 59,545,184 股；尚未解除限售的股东为华数集团及其一致行动人杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华懋众合”），华懋众合因开展清算注销工作已于 2022年 9月 29日通过证券非交易过户方式将其持有的公司股份登记至其合伙人华数集团名下。本次申请解除股份限售的股东为华数集团，解除限售的股份数量合计为 75,275,582 股（含华数集团受让华懋众合于上述非公开发行取得的股份 2,537,300 股），占本公司总股本的 4.06%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2024年 10月 17日。
（二）本次解除限售的股份数量为75,275,582股，占公司股本总额的4.06%；实际可上市流通的数量为 75,275,582股，占公司股本总额的 4.06%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
发行认购 已解除限 目前所持限 本次解除限 本次实际可 本次解除限
序 股东姓名 限售股份 售数量 售股份总数 售数量 上市流通数 售后剩余限
号 总数 （股） （股） （股） 量（股） 售股总数
（股） （股）
华数数字电视
1 传媒集团有限 75,275,582 - 228,332,147 75,275,582 75,275,582 153,056,565
公司

合计 75,275,582 - 228,332,147 75,275,582 75,275,582 153,056,565
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份》等规则的相关规定，并将在定期报告中披露上述股东履行承诺情 况。
三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况
承
诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
事 方 类型
由
华数集团、华懋众合承诺：
自本次发行结束之日起36 个月内
不转让在本次重组中取得的华数
传媒的股份。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受上述限 该承诺已履行
制 。 完毕，各方无
本次交易完成后 6 个月内，如华 违反该承诺的
数传媒的股票连续20个交易日的 情况。
收盘价低于发行价，或者交易完 因华数集团一
华 数 成后 6 个月期末收盘价低于发行 致行动人华懋
集 股份 价的，本公司/单位通过本次交 众合于 2022 年
上 团 、 限售 易取得的华数传媒股份的锁定期 2020/12/31 2024/6/30 9 月 29 日将其
述 华 懋 承诺 自动延长 6 个月。 所持有公司股
非 众合 华数集团承诺： 份非交易过户
公 本公司在本次交易前持有的上市 登记至华数集
开 公司599,812,467股股份，在本次 团名下，过户
发 发行股份及支付现金购买资产完 日起由华数集
行 成后十八个月内不以任何方式转 团承接华懋众
相 让，包括但不限于通过证券市场 合相关承诺。
关 公开转让、通过协议方式转让或
承 由公司回购该等股票，但向本公
诺 司之实际控制人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外。
浙江华数广电网络股份有限公司 该承诺已履行
和宁波华数广电网络有限公司 完毕，华数集
业 绩 （以下简称“标的公司”）2020 团无违反该承
承 诺 年-2022 年（“业绩补偿期”）的 诺的情况。
华 数 及 补 净利润（“业绩补偿期承诺净利 2020/12/31 2022/12/31 经审计标的公
集团 偿 安 润”）平均不低于人民币3 亿元， 司 2020 年 至
排 且单个年度净利润不低于人民币 2022 年归属于
2.8 亿元（“单年承诺净利润”， 母公司所有者
与“业绩补偿期承诺净利润”以 的净利润分别
下 合 称 “ 目 标 净 利 润 ”）。 为 3.27 亿元、
若标的公司实际经审计的净利润 3.35 亿 元 、
未能达到上述目标净利润，则华 2.87 亿元，平
数集团应按照下述方式对华数传 均 净 利 润 为
媒进行补偿：（1）若任一年度的 3.17 亿元，完
实际经审计净利润未能达到上述 成 目 标 净 利
单年承诺净利润，则华数集团应 润，该承诺已
在该年度审计报告出具后十日内 履行完毕。
就差额部分向华数传媒进行现金
补偿；（2）若业绩补偿期届满
后，业绩补偿期内标的公司实际