喜临门:喜临门家具股份有限公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议

喜临门家具股份有限公司
第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议
（二○二四年十月十二日通过）
一、独立董事专门会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 12 日以现场
表决的方式召开第六届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议。本次会议通知
已于 2024 年 10 月 7 日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体委员。
本次会议应出席委员 3 名，实际出席会议的委员 3 名，经公司全体独立董事
推举，由独立董事王光昌先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《喜临门家具股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司独立董事认为：公司向特定对象发行股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
公司独立董事认为：公司向特定对象发行股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于公司改善资产负债结构并提升市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展和全体股东利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
公司独立董事认为：公司向特定对象发行股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、审议通过《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行募集资金使用符合公司未来发展战略规划以及相关政策和法律法规，募集资金用途合理、可行。本次募集资金到位和投入使用后，将进一步提升公司整体的生产规模、增强公司的核心竞争力、巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此，公司本次发行股票募集资金具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、审议通过《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》
公司独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为该报告对于本次股票发行实施的可行性及必要性、对公司的影响等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。发行方案符合公司战略目标，有利于提升公司生产经营及盈利能力。方案符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司独立董事认为：公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》
公司独立董事认为：公司与安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）拟签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》均符合相关法律法规的规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，忻泓投资为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、审议通过《<关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺>的议案》
公司独立董事认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过《关于<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
公司独立董事认为：公司提交的关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回
报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司独立董事认为：根据本次发行方案，忻泓投资参与认购本次发行股票，已承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，本公司将依其规定。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浙江华易智能智造有限公司（以下简称“华易智能制造”）全资子公司忻泓投资。本次发行完成后华易智能制造及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%，忻泓投资已作出相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
11、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
公司独立董事认为：为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专项账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专项账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金
专项账户存储监管协议。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票有关事宜的议案》
公司独立董事认为：根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案等。该等授权有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
独立董事：欧阳辉、王光昌、朱峰
2024 年 10 月 12 日