喜临门:喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603008 股票简称：喜临门
喜临门家具股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号）
二〇二四年十月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
4、本次向特定对象发行股票的对象为忻泓投资，发行对象以现金方式认购。忻泓投资系公司控股股东的全资子公司，本次向特定对象发行构成关联交易。
5、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会第四次会议的决议公告日。本次发行价格为 12.81 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票数量为 66,354,410 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
7、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象忻泓投资认购的股份
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、本次发行拟募集资金总额为不超过 85,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 喜临门智能家居产业园项目（二期） 75,859.20 65,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 95,859.20 85,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司按照募集资金投资项目的实际需求和使用计划将募集资金投入，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、本次发行前，公司实际控制人陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司35.33%股权。本次发行股票数量为 66,354,410 股，本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，陈阿裕先生及其一致行动人合计持股比例为 44.97%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，忻泓投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，忻泓投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于
10、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
12、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
13、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
14、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
15、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
16、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
17、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、上
交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 10
第一节 本次发行方案概要 ......11
一、公司基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次发行方案概要...... 15
五、本次发行构成关联交易...... 17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、发行对象情况概述...... 19
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 20
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 20
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间
的重大交易情况...... 21
五、本次认购资金来源...... 21
六、关于免于发出要约的说明...... 21
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 23
一、合同主体...... 23
二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容...... 23
三、合同生效、变更及终止...... 25
四、违约责任...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募投项目的必要性及可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 33
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况...... 36
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 37
一、市场风险...... 37
二、经营风险...... 38
三、财务风险...... 38
四、管理风险...... 39
五、与本次发行相关的风险...... 40
六、募集资金投资项目实施风险...... 40
七、股权质押风险...... 41
第七节 利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司利润分配政策...... 42
二、最近三年公司利润分配情况...... 44
三、关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划...... 45
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 50二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施...... 50