长川科技:杭州长川科技股份有限公司关于收购控股子公司杭州长川智能制造有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-059
杭州长川科技股份有限公司
关于收购控股子公司杭州长川智能制造有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）拟通过自有资金及银行借款方式收购控股子公司杭州长川智能制造有限公司（以下简称“长川制造”）股东杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的长川制造 25,000 万元股权（对应长川制造注册资本的 27.7778%）。本次交易价格为 35,666.70万元。本次交易完成后，公司将持有长川制造 60,000 万元股权（对应长川制造注册资本的 66.6667%）。
2、本次交易中，交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股子公司长川制造 25,000 万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%），属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议通过方能实施。
一、本次交易概述
公司根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，
拟通过自有资金及银行借款方式收购控股子公司长川制造股东杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的长川制造 25,000 万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%）。本次交易价格为 35,666.70万元。本次交易完成后，公司将持有长川制造 60,000 万元股权（对应长川制造注册资本的 66.6667%）。
本次交易中，交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股子公司长川制造 25,000 万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%），属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024 年第一次会议、第四届
董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议通过方能实施。
二、交易双方的基本情况
1、资产收购方：杭州长川科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100673958539H
住所：浙江省杭州市滨江区聚才路410 号
法定代表人：赵轶
注册资本：60432.8728 万人民币
成立日期：2008 年 4 月10 日
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资产出售方：杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330103MA2HYAP08U

住所：浙江省杭州市拱墅区武林新村 104 号 1 幢二楼 2766 室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
出资额：42000 万人民币
成立日期：2020 年 6 月16 日
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：杭州长川智能制造有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330108MA2HXKFD2T
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路 410 号1 幢 4 楼
注册资本：90000 万人民币
法定代表人：赵轶
成立日期：2020 年 5 月 20 日
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
[注：杭州长川智能制造有限公司是上市公司杭州长川科技股份有限公司的控股子公司，
截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，公司持有长川制造 35,000 万元股权（对应长川制造注册
资本的 38.8889%）。本次交易完成后，公司将持有长川制造 60,000 万元股权（对应长川制造注册资本的 66.6667%）。长川制造是长川科技目前主要的产品智能制造生产基地。]
（二）标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕
6670 号），截至 2023 年 12 月 31 日，杭州长川智能制造有限公司资产总额
154,464.36 万元，负债 57,641.22万元，净资产 96,823.14万元。2023年度实现
营业收入 116,889.38 万元，净利润 2,536.28 万元。
截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，杭州长川智能制造有限公司资产总额
159,841.90 万元，负债 61,982.51万元，净资产 97,859.39 万元。2024年1-5月
实现营业收入45,099.16 万元，净利润 1,002.27 万元。
（三） 交易标的资产权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。
（四） 标的公司股权收购完成前后股权情况
长川制造本次交易前股权结构如下：
序号 股东 姓 名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州长川科技股份有限公司 35,000 38.8889
国家集成电路产业投资基金二期股份有
2 30,000 33.3333
限公司
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业
3 25,000 27.7778
（有限合伙）
合 计 90,000 100.0000
本次交易完成后，公司将合计持有长川制造 60,000万元股权（对应长川制造注册资本的 66.6667%），即长川制造股权结构将变更为如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例（%）
1 杭州长川科技股份有限公司 60,000 66.6667
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
2 30,000 33.3333
公司

合 计 90,000 100.0000
四、本次交易的定价政策及依据
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司进行资产评估。评估对象为杭州长川智能制造有限公司股东全部权益，评估范围是杭州长川智能制造有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2024 年 5月 31日。
评估机构出具了《杭州长川科技股份有限公司拟收购杭州长川智能制造有限公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 498号），本次评估结果以市场法评估结果作为评估对象价值的最终评估结果，
由此得到杭州长川智能制造有限公司在评估基准日 2024 年 5 月 31 日股东全部权
益账面值为 97,859.39 万元，评估值为 128,400.00 万元，对应杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长川制造25,000 万元股权（对应长川制造注册资本的 27.7778%）评估值为 35,666.70 万元，经交易双方协商后最终确定本次交易价格为 35,666.70 万元。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（资产收购方）：杭州长川科技股份有限公司
乙方（资产出售方）：杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：杭州长川智能制造有限公司
（二）股权转让安排
乙方拟向甲方出售标的公司 25,000 万元股权（对应标的公司注册资本
的 27.7778%）。
（三）标的资产交易价格及支付安排
1、标的资产交易价格按评估机构中联资产评估集团有限公司以 2024 年
5 月 31 日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值
128,400.00 万元为作价基础，经交易双方协商后最终确定标的资产的交易价格为 35,666.70 万元。
2、本次交易价款的资金来源为甲方自有资金及银行借款。
3、交易双方确认，本次交易价款分两期支付，其支付安排分别如下：
（1）第一期交易价款：本协议生效后 10 个工作日内，甲方合计向乙方
支付标的资产交易价格的 40%即 14,266.68 万元；
（2）第二期交易价款：标的资产交割日后 20 个工作日内，甲方合计向
乙方支付标的资产交易价格的 60%即 21,400.02 万元。
（四）交易的标的资产交割安排：
甲方按照本协议支付完毕第一期交易价款后，标的公司应在甲方通知后的20 个工作日内向市场监督管理部门提交资料并办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方持有的标的股权过户登记至甲方名下。乙方应为办理前述变更登记提供必要的配合。
（五）税费承担：
1、因本协议之签署及履行产生的税费，由交易双方按相关法律法规及规范性文件的规定各自承担。
2、本次交易涉及的中介费用（包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费等费用）由甲方承担。
（六）协议的成立及生效
本协议经各方签字或盖章后并在以下条件全部成就后成立生效：
1、甲方股东会、董事会等审议程序依据甲方的