烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信
烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告
二〇二四年十月

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“本公司”、“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《烽火通信科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、OTN 骨干网进入 400G 时代，光通信产业链迎来设备升级
“东数西算”工程于 2022年 2月 17日全面启动，将东部海量温/冷数据通过全
国一体化算力网络输送到西部。预计到 2027 年，骨干传送网累积新增流量将达到1900Tbps。面对当下的算力网络市场需求，传统的 100G 已无法满足用户相关业务的新需求。在此背景下，备受业界关注的 400G 被普遍认为是骨干网下一个重大变革性的代际技术，有望成为算力网络时代的“光底座”。
2023年，三大运营商相继完成400GOTN相关的技术验证并开启试验网建设，400G OTN 设备产业链将迎来需求增长。公司掌握较为完整的光通信产业链，拥有
多款高性能的 400G OTN 设备，可通过 OTN 设备间的配合组网，形成从边缘/接入
网、城域/汇聚网到骨干/核心网，结构完整、层次清晰的大容量、多业务网络解决方案，满足运营商及企业客户的需求。OTN骨干网进入 400G时代，光通信产业链迎来设备升级将有效推动公司光通信业务发展。
2、算力网络实现阶段性跃升，运营商加大投资 AI 算力与存储设备
2023 年 10 月，工业和信息化部等六部门关于印发《算力基础设施高质量发展
行动计划》的通知，要求优化算力高效运载质量、强化算力接入网络能力、提升枢纽网络传输效率，鼓励各方探索打造多层次算力调度架构体系。

算力网建设是实现数字化转型和 AI 核心技术自主研发的基础。随着国家东数西算战略持续落实，全国性算力网络布局不断完善。近年来，三大运营商启动超大规模智算中心建设，资本开支结构偏向算力网络建设，算力资本化支出快速增长，AI算力服务器采购需求显著增加。
公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇。近年来公司计算与存储业务快速增长，算力网络实现阶段性跃升将有利于公司计算与存储业务跳跃式发展，打造第二增长曲线。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、补充营运资金，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行将进一步优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
2、提高实际控制人间接持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的间接持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、有助于满足公司日常营运资金需求
受益于行业的快速发展与技术设备的更新迭代，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
本次募集资金用于补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
3、有利于公司发展主营业务并布局新兴产业
公司拥有支撑整个数字产业化和产业数字化的一整套完整解决方案，在光通信主业领域，拥有从光纤、光缆、芯片到系统设备的较为完整产业链。在光传输、光接入系统设备领域，公司坚持高强度的研发投入，聚焦资源打造 OTN、宽带接入等核心产品，以保持全球竞争力。同时，公司近年着力打造计算与存储相关的成长性业务，抢抓算力大发展的战略机遇，打造第二增长曲线。近年来公司计算与存储业务复合年增幅达到 50%以上，计算与存储业务的快速扩张与本源光通信业务的大量投入对营运资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开展所需营运资金。
4、提升实际控制人控制比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮科院持有烽火科技 92.69%股权。
本次发行由中国信科全额认购。发行完成后，公司实际控制人控制公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，中国信科全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，发行对象选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象仅为中国信科，发行对象数量未超过 35名，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信