安旭生物:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州安旭生物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
杭州安旭生物科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月

目 录

第一章 释 义...... 1
第二章 声 明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况...... 7
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明...... 10
第七章 独立财务顾问意见...... 11
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
安旭生物、本公司、上市公司、 指 杭州安旭生物科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 指 杭州安旭生物科技股份有限公司2024年限制性股票
励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《杭州安旭生物科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州安旭生
本报告、本独立财务顾问报告 指 物科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
骨干以及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任安旭生物 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在安旭生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安旭生物全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安旭生物提供或为其公开披露的资料，安旭生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对安旭生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、安旭生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2024 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州安旭生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事章国标先生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2024 年 9 月 10 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安旭生物科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。
四、2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2024 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州安旭生物科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
五、2024 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

第五章 本次激励计划的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 10 月 11 日。
（二）首次授予数量：119.50 万股。
（三）首次授予人数：51 人。
（四）首次授予价格：17.32 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

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