奇正藏药:西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划(草案修订稿)

证券代码：002287 证券简称：奇正藏药
西藏奇正藏药股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案修订稿）
二零二四年十月

声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”或“本公司”）2024 年员工持股计划须经公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不成立的风险。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》和《薪酬管理办法》等公司规章制度的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
本员工持股计划的参加对象：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员以及业务骨干人员。
参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的 30%。如因本次持股计划实施导致公司董事、高级管理人员薪酬超过已审批标准，需履行相关审批程序。公司董事会审议各期员工持股计划的员工名单和分配涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。
3、本员工持股计划的资金来源：
（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金；
（2）员工合法薪酬；
（3）自筹资金；
（4）法律、行政法规允许的方式。
其中，长期激励基金的提取方式：员工持股计划长期激励基金提取 3 年，为2024 年-2026 年，每年提取比例不超过当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 12%。
首期员工持股计划的资金来源于公司 2024 年扣除非经常性损益后的净利润
中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律、行政法规允许的方式。按照上述员工持股计划长期激励基金的提取方式，首期员工持股计划长期激励基金总额以 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，提取比例不超过 12.00%。
4、本员工持股计划股票来源：公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公司股票等法律法规许可的方式获得的公司股票。
本次股东会通过的员工持股计划不超过三期实施，首期员工持股计划将自公司2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或受让公司回购专用账户回购的公司股票或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期员工持股计划授权董事会审议确认提取的奖励基金额度后，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
5、本员工持股计划涉及的标的股票数量：已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划存续期：员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划，每期持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；
（2）通过购买公司回购的本公司股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；
（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起计算。

7、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
8、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税等相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

释义 ......8
一、员工持股计划的目的 ......9
二、员工持股计划的基本原则 ......9
三、员工持股计划的参加对象、确定标准......9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核......12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......14
七、员工持股计划的管理模式 ......14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......20
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......23
十、员工持股计划的实施程序 ......23
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系......24
十二、其他重要事项 ......24
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
奇正藏药、本公司、公司 指 西藏奇正藏药股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指 西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划
股计划
《员工持股计划（草 指 《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划
案）》、本计划草案 （草案修订稿）》
持有人、参加对象、参与 指 参加本员工持股计划的对象
人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划以各种方式取得的公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司战略周期的发展目标，共创共赢共享，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的 30%。如因本次持股计划实施导致公司董事、高级管理人员薪酬超过已审批标准，需履行相关审批程序。公司董事会审议各期员工持股计划的员工名单和分配涉及相关董事
的，相关董事应当回避表决。
最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持