南模生物:上海南方模式生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会投票议程 ...... 5
议案一 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 9
上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。

八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次，每次不超过 5 分钟。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

上海南方模式生物科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2024 年 10 月 18 日 15：00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
累积投票议案
2.00 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
2.01 选举周热情为第三届董事会非独立董事
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司经营范围增加情况
根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟在原经营范围中增加“非居住房地产租赁”，具体如下：
公司原经营范围：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售，货物进出口，技术进出口，非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
因经营范围变更，对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第十三条 模式生物体、转基因模式生 第十三条 模式生物体、转基因模式生 物体和配套仪器的研究开发及技术服 物体和配套仪器的研究开发及技术服 务、技术开发、技术咨询、技术转 务、技术开发、技术咨询、技术转 让，仪器仪表的销售，实验动物经 让，仪器仪表的销售，实验动物经 营，实验室试剂及耗材的销售，货物 营，实验室试剂及耗材的销售，货物 进出口，技术进出口。（依法须经批 进出口，技术进出口，非居住房地产 准的项目，经相关部门批准后方可开 租赁。（依法须经批准的项目，经相
展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司经营范围的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（2024 年 9月修订）》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 18 日
议案二
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事应涛涛先生因工作变动调整辞去公司第三届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，由公司股东上海科技创业投资有限公司推荐，经公司第三届董事会提名委员会提名并进行资格审查，提名周热情先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
周热情先生：出生于 1965 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。1988 年 7 月至 1993 年 8 月任上海高桥石油化工有限公司技术主
管；1993 年 9 月至 1996 年 1 月上海交通大学工商管理硕士在读；1996 年 2 月
至 1998 年 2 月任上海汽巴高桥（合资）化学有限公司生产主管；1998 年 2 月至
2004 年 3 月任上海浦东创业投资有限公司投资管理部经理；2004 年 4 月至 2009
年 2 月任上海京城房地产开发有限公司副总经理；2009 年 3 月至 2012 年 9 月任
北京江南装饰有限公司副总经理；2012 年 9 月至 2014 年 8 月任上海科技投资公
司投资二部副经理；2014 年 8 月至 2020 年 2 月任上海科技创业投资（集团）有
限公司项目投资部副总经理；2020 年 3 月至今任上海科技创业投资（集团）有限公司科技金融部总经理；2022 年 5 月至今任上海科技创业投资（集团）有限
公司项目投资部总经理。2016 年 7 月至 2022 年 5 月任南模生物董事。
截至目前，周热情先生未持有公司股份，是公司股东上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部总经理、科技金融部总经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 18 日