金发拉比:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-038号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2024 年 10 月 8 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月
5 日以电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
公司拟通过对广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”或“标的公司”）进行增资以实现对韩妃投资的控制，并拟以受让表决权委托的方式，进一步巩固和提升对韩妃投资的控制力。根据标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资 51%的股份，并受托拥有韩妃投资 37.47%的表决权，合计控制韩妃投资 88.47%股份的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于本次交易符合实施重大资产重组相关法律法规的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重组事项符合实施重大资产重组的各项要求及实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》
广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“问美咨询”）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯拓投资”）拟分别将其于 2023 年 4 月、2024
年 8 月质押给公司其所持有的韩妃投资 15%股权（对应注册资本为 167.647 万元；增资
稀释前）、24%股权（对应注册资本为 268.23528 万元；增资稀释前）对应的表决权委托给公司。本次重组前，公司持有韩妃投资 49%的股权（对应注册资本 547.647 万元）。本次重组完成后，公司持有韩妃投资 51%的股权，并拥有韩妃投资 37.47%股权（增资稀释后）对应的表决权，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为公司的控股子公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司重大资产重组预案及摘要的议案》
为完成本次交易，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事项编制了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司重大资产重组预案》及其摘要。
上述预案全文请详见公司 2024 年 10 月 10 日发布在指定信息披露网站——巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的文件，摘要内容请详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司重大资产重组预案摘要的公告》（2024-041 号）。
待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次交易的交易对方不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
请详见公司 2024 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
请详见公司 2024 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
请详见公司 2024 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
请详见公司 2024 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于公司拟向韩妃投资增资并与交易对方签署<股东表决权委托协议>的议案》
本次增资完成前，金发拉比持有韩妃投资 547.647 万元注册资本；本次金发拉比拟
认缴韩妃投资新增注册资本 45.618 万元，本次增资完成后，金发拉比合计持有韩妃投资
593.265 万元注册资本。同时，拟受托问美咨询、凯拓投资分别于 2023 年 4 月、2024
年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647 万元注册资本、268.235 万元注册资
本对应的表决权，以增强对韩妃投资的控制。本次增资及受托表决权委托事项自有关部门审批通过并经公司股东大会审议通过之日起生效。
本次重组前，金发拉比持有韩妃投资 49.00%的股权（对应注册资本 547.647 万元）。
本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权（对应注册资本 593.265 万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本 435.882 万元）对应的表决权，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。
经本次交易各方确认，公司本次对“韩妃投资”的增资及受让表决权委托事项，不影响公司之前与问美咨询及韩妃投资实控人签署的《股权转让协议》、《补充协议》中约定各项条款（包括业绩承诺等）的履行。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
请详见公司 2024 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于暂不提交股东大会审议本次交易的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估或估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会、股东大会审议本次交易的相关事项。

13、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
请详见公司 2024 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于修订<公司章程>的公告》（2024-042 号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
请详见公司于 2024 年 10 月 10 日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（2024-043 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2024 年 10 月 10 日