天康生物:关于天康生物股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书

新疆星河律师事务所
关于天康生物股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会之
法律意见书
星河证股字[2024]第 010 号
致：天康生物股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天康生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次会议召集、召开的程序
1、本次会议的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2024 年 9 月 19 日召开第八届董事会
第二十次（临时）会议，会议决定于 2024 年 10 月 9 日召开公司 2024 年
第五次临时股东大会。公司董事会于 2024 年 9 月 20 日在《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 10 月 9 日上午 11:00 在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号天
康企业大厦 11 楼公司 4 号会议室召开，本次股东大会由半数以上董事共同推举董事成辉先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10
月 9 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 9 日上
午 9:15—下午 15:00。
本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五之日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 2024 年第五次临时股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议出席人员和召集人的资格

经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 477人，代表有表决权股份 419,300,793 股，占公司有表决权股份总数的30.7123%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，持有或代表有表决权股份数 345,590,666 股，占公司有表决权股份总数的 25.3133%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 474 人，代表有表决权股 73,710,127 股，占公司有表决权股份总数的 5.3990%。
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
经查验，出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序
经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决
结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过公司《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。
具体表决情况及结果如下：
同意 412,730,779 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4331％；
反对 6,362,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5175％；
弃权 207,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0494％。
2、审议通过公司《关于变更会计师事务所的议案》。
具体表决情况及结果如下：
同意 414,148,279 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7712％；
反对 4,782,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1405％；
弃权 370,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0883％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为“星河证股字[2024]第 010 号”《新疆星河律师事务所关于天康生物股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
新疆星河律师事务所
负责人：杨玉玲
律 师：李 莎
律 师：潘建军
二○二四年十月九日