海利生物:海利生物2024年第二次临时股东大会会议资料

上海海利生物技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月 上海

上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2024 年 10 月 16 日（星期三）13:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2024 年 10 月 16 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2024 年 10 月 16 日的交易时间段，即 9:15－
9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市长宁区江苏路 369 号 11 楼会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）主持人宣布 2024 年第二次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2、关于本次重大资产重组具体方案的议案
3、关于《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
4、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
5、关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案
6、关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

9、关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的议案
10、关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条情形的说明的议案
11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
12、关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案
13、关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案
15、关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案
16、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、估值报告和备考审阅报告的议案
17、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案
18、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
19、关于向控股股东借款暨关联交易的议案
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、主持人宣布现场会议表决结果
（七）主持人宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）主持人宣读 2024 年第二次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2024 年第二次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2024 年第二次临时股东大会决议和会议记录
（十二）主持人宣布 2024 年第二次临时股东大会结束

上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议案
议案一 关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%股份（以下简
称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。
现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议并表决。
议案二 关于本次重大资产重组具体方案的议案
各位股东及股东代表：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）（以下简称“美伦公司”）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55.00%的股权（以下简称“本次资产购买交易”），同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics
(Cayman) Inc.）出售公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称“药明海
德”）30.00%股份（以下简称“本次资产出售交易”）（上述资产购买交易及资产出售交易以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，瑞盛生物将成为公司的控股子公司，公司将不再持有药明海德股份。本次交易的具体内容如下：
一、购买资产方案
（一）方案概述
为提高公司的盈利能力和资产质量，公司拟以支付现金的方式购买美伦公司所持瑞盛生物 55%股权（以下简称“购买目标股权”）。本次资产购买交易完成后，公司将持有瑞盛生物 55%股权。
（二）交易对方
本次资产购买交易的交易对方为美伦公司。
（三）交易标的
本次资产购买交易的标的资产为美伦公司所持瑞盛生物 55%股权。
（四）交易价格及支付方式
1. 交易价格
本次资产购买交易的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日。
根据公司与美伦公司签署的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），交易价格以金证（上海）资产评估有限公司对瑞盛生物在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第 0320 号《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，瑞盛生物股东全部权益价值为人民币 1,711,000,000.00 元（￥1,711,000,000.00）。在上述《资产评估报告》确定的瑞盛生物股东全部权益价值基础上，双方同意瑞盛生物 100%股权于评估基准日的估值为人民币 1,700,000,000.00 元（¥1,700,000,000.00），交易双方同意购买目标股权的交易作价为人民币 935,000,000.00 元（￥935,000,000.00）（以下简称“购买交易价款”）。
2. 价款支付方式
本次资产购买交易的交易价款按照如下的步骤进行支付：
（1）在公司股东大会审议批准本次资产购买交易后，本次资产购买交易即具备交割条件。在具备交割条件当日，公司根据《股权收购意向协议书之补充协议》约定已向美伦公司指定账户支付的意向金人民币壹亿元（¥100,000,000）自动转为购买交易价款的一部分。在具备交割条件后的次一（1）个工作日，公司应向美伦公司指定账户支付人民币贰亿伍仟万元（¥250,000,000）（与前述意向金以下合称“首期付款”）。在具备交割条件后的三（3）个工作日内，双方应共同配合在中国境内以公司名义开设由双方共管的银行共管账户（以下简称“共管账户”），并由公司在共管账户开设后的二（2）个工作日内将扣除首期付款和预计代扣缴所得税款（按人民币 8,700 万元暂估）之后的剩余交易价款即约人民币 49,800 万元（¥498,000,000）或等值的美元（以下简称“剩余交易价款”）存入共管账户。
（2）自交割日起二十（20）个工作日内，双方及瑞盛生物应充分配合办理剩余交易价款支付相关商委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/申报手续（以下简称“剩余交易价款汇出条件”）。
（3）在剩余价款汇出条件成就之日起二（2）个工作日内，公司配合美伦公司出具指令将共管账户内的资金按照《股权收购协议》第 19.1 条扣除税款后全部汇入至美伦公司指定的账户（以下简称“剩余交易价款汇出”）。
（4）就本次资产购买交易中的所得税申报缴纳具体事宜，由美伦公司负责在公司配合下与主管税务机关沟通，公司根据主管税务机关反馈意见具体办理申报和代扣代缴事宜，公司以按照约定扣除的预计代扣缴所得税款缴纳；如最终实际缴纳所得税款金额与预计代扣缴所得税款存在差额，则双方应在代扣代缴完毕所得税款后二（2）个工作日内，将差额进行多退少补。

本次资产购买交易的资金来源为公司自有资金和合法自筹资金。
（六）业绩承诺设置情况
本次资产购买交易的业绩承诺设置情况如下：
（1）本次资产购买交易利润补偿的承诺期间为 2024 年度、2025 年度、2026 年度
（以下简称“业绩承诺期”）。
（2）美伦公司承诺瑞盛生物于业绩承诺期各会计年度拟实现的经审计的净利润分
别不低于 12,500 万元（人民币万元，下同）、13,750 万元和 15,125 万元（以下简称“各
年度净利润承诺数”），累计实现的经审计的净利润不低于 41,375 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于，下同）累计净利润承诺数的情况；美伦公司将按照《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》第三条的约定对公司予以一次性补偿。
（3）若瑞盛生物于业绩承诺期内经审计最终确认的累计实现的经审计的净利润总和存在低于累计净利润承诺数的情况，则美伦公司须就不足部分以现金方式向公司进行一次性补偿。
业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额＝（瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数－瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数×购买交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即无需补偿。
（4）为担保补偿义务的履行，美伦公司同意将其持有的瑞盛生物剩余 45%股权质押予公司，并协助公司办理相关股权质押登记证明。
如瑞盛生物于业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数达到对应的各年度净利润承诺数，则公司同意于当年的年度审计报告出具之日起十五（15）个工作日内解除瑞盛生物 15%股权的质押并办理相应股权质押登记解除手续，美伦公司及瑞盛生物应充分配合。
（七）减值测试及补偿安排
本次资产购买交易的减值测试及补偿安排情况如下：
在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买目标
或之日出具相应的减值测试专项审核报告。除因法律、法规和规范性文件规定或《企业会计准则》变更外，减值测试所采取的估值方法应与本次资产购买交易就购买目标股权出具的《资产评估报告书》保