东岳硅材:北京市金杜(青岛)律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称东岳硅材或公司）委托，作为其实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东岳硅材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 东岳硅材目前持有淄博市市场监督管理局于 2024 年 8 月 15 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91370300796166056F），住所为淄博市桓台县唐山镇工业路 3799 号，法定代表人为苏琳，注册资本为 120,000 万元人民币，经营范围为“生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Mel）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥
7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，东岳硅材依法设立并有效存续。
经中国证监会《关于核准山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]272 号）核准以及深交所同意，东岳硅材在深交所上市，股票简称为“东岳硅材”，股票代码为“300821”。
（二） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容诚审字[2024]518Z0178 号）、公司 2023 年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会山东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shandong/，下同）、深交所网站（http://www.sze.cn，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，东岳硅材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东岳硅材为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，东岳硅材具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 10 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《山东东岳有机
硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心及骨干人员（不含独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，“本激励计划首次授予的激励对象
共计 363 人，包括：1、董事、高级管理人员；2、核心及骨干人员。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。”
根据《激励计划（草案）》和公司说明，“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。”
3、 激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议、公司第三届董事会第六次会议决议、公司第三届监事会第四次会议决议、《山东东岳有机硅材料股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及公司、激励对象的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国证监会山东监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事