顾地科技:顾地科技股份有限公司章程

顾地科技股份有限公司
章 程
二零二四年十月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知与公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则......40
第一章 总则
第一条 为维护顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由湖北顾地塑胶有限公司整体变更为股份有限公司，在工商行政管理机构注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2012 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2012 年 8 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称：
中文全称：顾地科技股份有限公司。
英文名称：GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号。
第六条 公司注册资本为人民币 71,884.8000 万元。公司因增加或减少注册
资本而导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其它管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；灌溉服务；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程管理服务；隔热和隔音材料销售；智能水务系统开发；园区管理服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种设备销售；货物进出口；技术进出口。
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种设备制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人为广东顾地塑胶有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司以及张振国、沈朋、付志敏、王汉华、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、王可辉、赵侠、孙志军、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文、高绍斌、王宏林。发起人以湖北顾地塑胶有限公
司截至 2010 年 8 月 31 日经审计的账面净资产认购公司的股份。发起人及认购股
数如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 占设立时的股份比例
1 广东顾地塑胶有限公司 5,914.45 54.76%
2 张振国 1284 11.89%
3 广州诚信创业投资有限 880.5 8.15%
公司
4 沈朋 438 4.06%
5 付志敏 438 4.06%
6 王汉华 240 2.22%
7 张文昉 216 2.00%
8 张孝明 200 1.85%
9 李慧英 170 1.57%
10 梁绮嫦 170 1.57%
11 王可辉 168 1.56%
12 赵侠 144 1.33%
13 孙志军 88.05 0.82%
14 沈权 88 0.81%
15 何佳丽 88 0.81%

16 佛山中盈盛达投融资咨 85 0.79%
询服务有限公司
17 祝艳华 60 0.56%
18 王凡 42 0.39%
19 曾晓文 36 0.33%
20 高绍斌 25 0.23%
21 王宏林 25 0.23%
合计 10,800 100.00%
第二十条 公司股份总数为 71,884.8000 万股，公司的股本结构为：普通股
71,884.8000 万股，无其他种类股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、